证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-135
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于续签产品/服务互供框架协议
暨日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●本次续签框架协议概况：
由于本公司与国药控股于 2022 年 8 月 29 日签订的《互供框架协议》（期限
自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）即将到期，根据业务开展需要，2025
年 8 月 26 日，本公司与国药控股续签产品/服务互供框架协议，协议期限自 2026
年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日。
●关联关系：
由于本公司若干董事、高级管理人员兼任国药控股（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，国药控股构成本公司的关联方、本次续签框架协议构成本公司的关联交易。
●是否需要提交股东会审议：
本次续签框架协议及该协议项下2026年至2028年各项交易之年度预计上限的议案尚需提请本公司股东会批准。
●关联交易的目的以及对本集团的影响：
本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗健康服务等领域，与从事药品、诊断试剂、医疗器械零售与分销业务的国药控股集团存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。该等日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。
●2023 年、2024 年及 2025 年 1 至 6 月，本集团与国药控股集团之间的日
常关联交易实际发生情况如下：
单位：人民币 万元
交易类别 2023 年 2024 年 2025 年 1 至 6 月
（经审计） （经审计） （未经审计）
本集团向国药控股集团销售原材料或商品 642,908 557,908 292,003
本集团向国药控股集团采购原材料或商品 35,794 45,187 21,991
本集团向国药控股集团提供劳务 93 49 4
本集团接受国药控股集团的劳务 427 179 121
一、本次续签框架协议概述
2022 年 11 月 29 日，本公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了关于与
国药控股续签产品/服务互供框架协议的议案，并批准于该协议项下本集团与国药控股集团 2023 年至 2025 年的日常关联交易金额上限。
由于《互供框架协议》即将到期，根据业务开展需要，2025 年 8 月 26 日，
本公司与国药控股签订《新互供框架协议》，协议期限自 2026 年 1 月 1 日至 2028
年 12 月 31 日。
2026 年至 2028 年，本集团与国药控股集团拟发生的交易类别及年度上限金
额预计如下：
单位：人民币 万元
交易类别 2026 年 2027 年 2028 年
预计上限 预计上限 预计上限
本集团向国药控股集团销售原材料或商品 1,100,000 1,300,000 1,500,000
本集团向国药控股集团采购原材料或商品 80,000 100,000 120,000
本集团向国药控股集团提供劳务 100 120 150
本集团接受国药控股集团的劳务 2,000 2,500 3,000
2026 年至 2028 年各年度上限金额乃主要参考如下因素厘定：（1）过往年度
交易金额，（2）本集团业务发展需要，（3）基于双方合作范围、品类不断扩展的业务预期增长；以及（4）双方各自因新增控股子公司/单位而可能带来的业务增量。
由于本公司若干董事、高级管理人员兼任国药控股（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，国药控股构成本公司的关联方、本次续签框架协议构成本公司的关联交易。
本次续签框架协议经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第十届董事会第八次会议审议。董事会就本次续签框架协议进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生及陈启宇先生回避表决，其余 8 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本次续签框架协议尚需提交本公司股东会批准。
二、关联方基本情况
公司名称：国药控股
注册地址：上海市黄浦区龙华东路 385 号 1 层、11-15 层
法定代表人：连万勇
注册资本：人民币 312,065.6191 万元
注册类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
财务数据：经天健国际会计师事务所有限公司审计（合并口径、按香港财务
报告准则编制），截至 2024 年 12 月 31 日，国药控股的资产总额为人民币
39,283,124 万元、归属于母公司所有者的净资产为人民币 7,888,380 万元；2024年，国药控股实现营业收入人民币 58,450,793 万元、归属于母公司所有者的净利润人民币 704,968 万元。
关联关系：由于本公司若干董事、高级管理人员兼任国药控股（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，国药控股构成本公司的关联方。
三、《新互供框架协议》的主要内容
1、协议有效期
框架协议有效期为三年，自 2026 年 1 月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日止。
2、合同受约束方
（1）复星医药及/或其控股子公司/单位
（2）国药控股及/或其控股子公司
3、主要交易
（1）本集团向国药控股集团销售产品及提供劳务，包括但不限于本集团自有/代理产品及相关服务；
（2）国药控股集团向本集团销售产品及提供劳务，包括但不限于国药控股集团自有/代理产品及相关服务。
4、定价依据
（1）按照市场公平原则，参照当地法定定价机构核定的药品价格，并根据产品销售及分销、提供服务的合理利润作出调整。该等合理利润的确定，应参考双方及/或其控股子公司向其他独立第三方出售相关产品、提供服务的价格时所考虑的其他同类公司销售类似产品、提供类似服务时的利润水平，实际情况（包括业务规模等）以及产品、服务的市场情况等因素。
（2）在相同条件下，国药控股集团向本集团采购本集团产品/服务的价格不低于向其他独立第三方采购的价格；
在相同条件下，国药控股集团向本集团销售其产品/服务的价格不高于向其他独立第三方销售的价格。
5、年度上限
本协议期限内的相关财政年度（或相关期间），就本框架协议项下的各项交易，双方应按照其各自的董事会或股东会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。
6、生效
本协议应取得双方各自有权决策机构批准后生效。
四、关联交易的目的及影响
本次续签框架协议系本公司与国药控股以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订。本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗健康服务等领域，与从事药品、诊断试剂、医疗器械零售与分销业务的国药控股存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。该等日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。《新互供框架协议》项下之产品/服务互供有利于提升本集团运营效率、符合本公司与股东的整体利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况，不影响本集团的独立性。
五、关联交易应当履行的审议程序
本次续签框架协议经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第十届董事会第八次会议审议。董事会就本次续签框架协议进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生及陈启宇先生回避表决，其余 8 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本次续签框架协议尚需提交本公司股东会批准。
六、备查文件
1、复星医药第十届董事会第八次会议决议
2、复星医药第十届董事会独立非执行董事专门会议 2025 年第三次会议决议
3、《新互供框架协议》
七、释义
本公司 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及控股子公司/单位
国药控股股份有限公司（香港联交所上市，股
国药控股 指
票代码：01099），系本公司之联营公司
国药控股集团 指 国药控股及其控股子公司
上证所《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
本公司与国药控股于2022年8月29日签订的
《互供框架协议》 指 《产品/服务互供框架协议》，期限自 2023 年
1 月 1 日至 2025 年 12 月
