包头华资实业股份有限公司
大股东、董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范包头华资实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股股东和持股 5%以上股东(以下统称“大股东”)、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件，以及《包头华资实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的大股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。
第三条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。
上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 所持公司股份的转让规定
第一节 董事、监事和高级管理人员
所持公司股份转让规定
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。
（五） 董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。
（六） 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监
事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
(一) 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
(二) 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
(三) 其他重大违法退市情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，特殊原因推迟
年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三) 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
(一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二) 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末所持有公司的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
(一) 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
(二) 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
(三) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则以及本制度对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十五条 董事、监事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第十六条 公司可以通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，《公司章程》对上述事项做出更严格规定的，公司将及时向上海证券交易所申报。
第二节 公司大股东转让所持公司股份规定
第十七条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份：
（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）大股东因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十八条 大股东减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
第十九条 大股东减持采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，
减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
第二十条 大股东减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在 6 个月内应当遵守本制度第十八条减持比例的规定，并应当依照本制度第二十八条、第二十九条、第三十条的规定分别履行信息披露义务。
股东通过协议转让方式减持其持有的本公司首次公开发行前发行的股份后，受让方在 6 个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守本制度第十八条减持比例的规定。
第二十一条 大股东减持通过集中竞价交易、非公开发行取得的本公司股份，不适用本节第十八条、第十九条、第二十条第二款的规定，根据法律、法规相关规定执行。
第二十二条 大股东不得进行以本公司股票为标的证券的融资融
券交易。
第三章 持有及买卖公司股票行为的申报管理
第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的个人信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站及时申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
(一) 公司上市时董事、监事和高级管理人员申请股票初始登记时；
(二) 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
(三) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
(四) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(五) 上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应保证其向上
海证券交易所和中证登上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十六条 大股东所持公司股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险，出现前述任一情形的，大股东应当在该事实发生之日起 2 日内通知公司董事会秘书，并予公告。
第四章 持有及买卖公司股票行为的信息披露
第二十七条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司信息披露和重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第二十八条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司董事会向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
第二十九条 在减持时间区间内，公司大股东、董事、监事和高
级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司大股东、董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第三十条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的 2 个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第三十二条 公司大股东、董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，披露的内容包括：
(一) 相关人员违规买卖股票的情况；
(二) 公司采
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