上市地：上海证券交易所 证券代码：600185 证券简称：珠免集团
珠海珠免集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所
珠海投捷控股有限公司 珠海市香洲区人民西路 635 号 17 楼 1701 室
独立财务顾问
财务顾问
二〇二五年十二月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司及全体董事、高级管理人员将依法承担法律责任。
本公司全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠免集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其在本次交易中所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠免集团董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国泰海通证券股份有限公司及其经办人员、华金证券股份有限公司及其经办人员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、北京市嘉源律师事务所及其经办人员、浙江中联资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
三、证券服务机构声明......2
目 录......3
释 义......8
重大事项提示...... 11
一、本次重组方案简要介绍...... 11
二、本次交易对上市公司的影响...... 11
三、本次交易决策过程和审批情况......13
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 13
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组方
案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......14
重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险......18
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险...... 19
第一节 本次交易概况......21
一、本次交易的背景及目的......21
二、本次交易具体方案......23
三、本次交易的性质......24
四、本次交易对上市公司的影响......26
五、本次交易决策过程和批准情况......27
六、本次交易相关方所做出的重要承诺......28
第二节 上市公司基本情况......37
一、上市公司基本情况......37
二、上市公司控股股东及实际控制人情况......37
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况......39
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况......39
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况......40
六、上市公司最近三年一期主要财务指标......40
七、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况. 41
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 41
第三节 交易对方基本情况......42
一、交易对方基本情况......42
二、其他事项说明......44
第四节 交易标的基本情况......50
一、标的资产的基本信息......50
二、标的资产的历史沿革......50
三、股权结构及产权控制关系......55
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况..... 56
五、标的公司合法合规情况......60
六、最近三年主营业务发展情况......62
七、标的资产的主要财务数据......62
八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值...... 63
九、重要子公司情况......63
十、本次交易涉及的债权债务处理......68
十一、其他事项说明......74
第五节 本次交易的评估情况......76
一、标的资产的评估情况......76
二、重要子公司的评估情况......109
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见...... 117
第六节 本次交易主要合同......121
一、《重大资产出售协议》......121
二、《保证担保协议》......125
三、《担保安排协议》......126
四、《托管协议之补充协议（二）》......129
第七节 本次交易的合规性分析......133
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 133
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 136
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定...... 136
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》
的规定......137
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明......137
六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定......137
七、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
......138
八、法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见... 138
第八节 管理层讨论与分析......139
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 139
二、交易标的行业特点......146
三、交易标的财务状况分析......156
四、本次交易对上市公司的影响......179
第九节 财务会计信息......184
一、标的资产模拟合并财务会计信息......184
二、标的资产模拟财务会计信息（含债转资本公积）...... 187
三、上市公司备考合并财务报表......190
第十节 同业竞争和关联交易......195
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......195
二、本次交易对上市公司关联交易的影响......196
第十一节 风险因素......221
一、与本次交易相关的风险......221
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险...... 222
三、其他风险......223
第十二节 其他重要事项......225
一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高
级管理人员自本次重组提示性公告披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划......225
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 225
三、本次交易对上市公司负债结构的影响......226
四、上市公司最近 12 个月内资产交易的情况......226
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......227
六、本次交易后上市公司利润分配政策及现金分红安排...... 227
七、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动达到《上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》相关标准的说明......230
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 231
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......236
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
