上市地：上海证券交易所 证券代码：600185 证券简称：珠免集团
珠海珠免集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易对方 住所
珠海投捷控股有限公司 珠海市香洲区人民西路 635 号 17 楼 1701 室
独立财务顾问
财务顾问
二〇二五年十二月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司及全体董事、高级管理人员将依法承担法律责任。
本公司全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠免集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计信息真实、准确、完整。
重组报告书及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及本摘要内容以及与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其在本次交易中所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠免集团董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国泰海通证券股份有限公司及其经办人员、华金证券股份有限公司及其经办人员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、北京市嘉源律师事务所及其经办人员、浙江中联资产评估有限公司及其经办人员同意在重组报告书及本摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及本摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......3
三、证券服务机构声明......3
目 录......4
释 义......5
重大事项提示......8
一、本次重组方案简要介绍......8
二、本次交易对上市公司的影响......8
三、本次交易决策过程和审批情况......10
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 10
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组方案首次
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 11
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 11
重大风险提示......15
一、与本次交易相关的风险......15
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险......16
第一节 本次交易概况......18
一、本次交易的背景及目的......18
二、本次交易具体方案......20
三、本次交易的性质......21
四、本次交易对上市公司的影响......23
五、本次交易决策过程和批准情况......24
六、本次交易相关方所做出的重要承诺......24
释 义
在本摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
报告书、重组报告书 指 《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》
本摘要、本报告书摘要 指 《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）》
珠免集团、公司、本公司、上 指 珠海珠免集团股份有限公司
市公司
华发集团、间接控股股东 指 珠海华发集团有限公司
海投公司、控股股东 指 珠海投资控股有限公司，珠免集团控股股东
交易对方、投捷控股 指 珠海投捷控股有限公司
投发控股 指 珠海投发控股有限公司，投捷控股的控股股东
免税公司 指 珠海市免税企业集团有限公司
格力房产 指 珠海格力房产有限公司
拟出售资产、出售资产、拟出 指 上市公司持有的珠海格力房产有限公司 100%股权
售标的、出售标的
标的公司、交易标的、标的资 指 珠海格力房产有限公司
产、标的、被评估单位
珠海市国资委、实际控制人 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，珠免集团实际
控制人
玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司
格力集团 指 珠海格力集团有限公司（曾用名：珠海格力集团公司）
本次交易、本次重组、本次重 指 珠免集团拟向投捷控股转让其持有的格力房产 100%股权
大资产重组
《重大资产出售协议》 指 《珠海珠免集团股份有限公司与珠海投捷控股有限公司
之重大资产出售协议》
拟出售资产审计基准日、出售 指 2025 年 7 月 31 日
资产审计基准日
拟出售资产评估基准日、出售 指 2025 年 7 月 31 日
资产评估基准日
报告期、最近两年及一期、最 指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-7 月
近两年一期
国泰海通证券、独立财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司
华金证券、财务顾问 指 华金证券股份有限公司
嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江中联、资产评估机构、评 指 浙江中联资产评估有限公司
估机构
《珠海格力房产有限公司 2023 年度、2024 年度及 2025
《模拟审计报告》 指 年 1-7 月模拟财务报表审计报告》（致同审字（2025）第
442B034870 号）
《模拟审计报告（含债转资本 《珠海格力房产有限公司 2023 年度、2024 年度及 2025
公积）》 指 年 1-7 月模拟财务报表审计报告（含债转资本公积）》（致
同审字（2025）第 442B034871 号）
《珠海珠免集团股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-7 月
《备考审阅报告》 指 备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2025）第
442B034872 号）
《珠海珠免集团股份有限公司拟转让珠海格力房产有限
《评估报告》 指 公司 100%股权予珠海投捷控股有限公司涉及的珠海格力
房产有限公司模拟债转增资本公积后股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2025]第 493 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《适用意见第 12 号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
