证券代码：600185 证券简称：海星科技
西安海星现代科技股份有限公司
重大资产重组、向特定对象发行股份
购买资产
暨关联交易报告书摘要
独立财务顾问：新时代证券有限责任公司
二零零八年九月海星科技重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监
公司字[2001]105号）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理
办法》等有关规定编制《西安海星现代科技股份有限公司重大资产重组、向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，供投资者参考。
2、2008年1月30日，本公司与珠海格力集团公司（以下简称“格力集团”）
签署了《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》，本公司拟与格力集团进
行资产置换并向格力集团发行股份购买资产；同日，本公司与西安海星科技投资
控股（集团）有限公司（以下简称“海星集团”）签署了《资产购买协议》，本
公司将向海星集团转让前述资产置换后剩余的全部资产及负债。至此，本次资产
重组完成后本公司现有资产及负债将全部剥离出上市公司。
海星科技全部资产及负债将分别与格力集团及海星集团进行交易，相关情况
如下表所示：
单位：万元
项目 账面净值 评估值 评估增值率 交易价格 交易对象
资产置换部分
（含负债）
35,414.37 47,994.87 35.52% 48,500.00 格力集团
资产出售部分
（含负债）
-1,150.07 -70.10 93.64% 0.00 海星集团海星科技重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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本次重大资产置换及出售已经本公司2008年度第一次临时股东大会审议通
过，并经中国证监会证监许可［2008］1138号文核准。
3、本公司拟置入珠海格力房产有限公司100%股权及珠海格力置盛房产有限
公司100％股权，截至置换基准日2007年10月31日账面价值为149,553.36万元，
经立信羊城事务所评估值为220,930.20万元，（见本摘要第二节.二.(四））评
估增值率为47.72%。上述资产与本公司进行资产置换后，交易差额172,430.20
万元用于认购本公司拟向格力集团定向增发24,000万股公司股份，本公司向特定
对象发行股份的价格依据截至2007年12月12日召开的第三届第二十四次董事会
决议公告前前20个交易日股票交易均价6.71元/股作价，剩余差价11,390.20万
元，格力集团同意本公司自股份发行认购日后的36个月起分3年偿还，每年偿还
金额不超过人民币4,000万元。本次格力集团以资产认购本公司发行股份及申请
要约豁免事宜已经本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监
会证监许可［2008］1138号文核准。
4、本次资产置换及向特定对象发行股份购买资产完成后，海星科技现有人
员将根据“人随资产走”的原则由格力集团或其指定的第三方接收并安置。格力
集团下属的珠海格力房产有限公司及珠海格力置盛房产有限公司所有业务将进
入上市公司，本公司将申请变更名称为“西安格力地产股份有限公司”（暂定名，
最终以工商行政管理部门核准的名称为准），主营业务将变更为房地产开发。
5、本公司本次拟置出及出售资产自重组基准日（2007年10月31日）至资产海星科技重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易报告书摘要
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交割日期间发生的全部损益相应由格力集团和海星集团承担或享有。本公司本次
拟置入及认购股份资产自置换基准日（2007年10月31日）至资产交割日期间发生
的全部损益均由本公司承担或享有。
6、格力集团及海星集团涉及的本次相关资产重组事宜已获得各自董事会或
股东会审议通过。
7、为保护上市公司及全体股东利益，本公司控股股东格力集团对本公司重
大资产置换及向特定对象发行股份购买资产后2008年、2009年的经营业绩作出如
下承诺：如果本次重大资产置换及非公开发行能够在2008年1月1日前实施完毕，
通过本次重大资产置换及非公开发行进入本公司的珠海格力房产有限公司及珠
海格力置盛房产有限公司资产，2008年度和2009年度实现的归属于母公司所有者
的净利润合计不低于2.90亿元。若实际实现的净利润数低于上述承诺的净利润
数，格力集团将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利
润数的差额部分。海星科技重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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特别风险提示
本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险
因素与对策分析”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的
内容。
一、资产交割日不确定性的风险
本次交易已获得本公司股东大会批准、并经中国证监会核准及豁免格力集团
的要约收购义务，由于资产交割需要一定的时间，因而资产交割日具有不确定性。
资产交割日的不确定导致本公司2008年度的经营和盈利存在着不确定性。
二、盈利预测的风险
本公司根据格力房产编制的2008年度盈利预测情况在非同一控制企业合并
的前提下编制了2008年度备考盈利预测。即假设本公司重大资产重组的相关资产
交割手续于2008年1月1日前办理完毕，以经审计的格力集团拟注入资产2008年盈
利预测结果为基础，结合本公司2008年度的经营计划、资金使用计划、投资计划
及其他有关资料，以及本公司本次重大资产重组方案为基础编制。
恒信德律和万隆事务所分别对格力集团拟注入资产和本公司的盈利预测和
备考盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业存在一定的不确
定性因素，而且报告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因
素，如政策变化、发生不可抗力等，均可能导致出现实际经营成果与盈利预测结
果存在一定差异的情况。
三、主营业务变更所带来的风险。
本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为房地产开发与经营。本公司的
经营范围及经营规模亦将发生较大的变化，本公司经营将面临房地产行业所面临
的相关风险，未来的经营业绩存在不确定性。海星科技重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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目 录
释
义..................................................................................................................
.....................8
第一节 本次交易的基本情
况..................................................................................................10
一、公司本次交易的背景和目
的............................................................................................ 10
二、本次交易的基本方
案........................................................................................................ 10
三、本次交易前后公司控制权的变
化..................................................................................... 14
四、本次交易的批准情
况........................................................................................................ 14
五、资产置出方——海星科技情况介绍.................................................................................
15
六、资产置入方——格力集团情况介绍.................................................................................
16
第二节 本次交易涉及的资产状
况...........................................................................................19
一、本次交易的资产情
况........................................................................................................ 19
二、本次拟置入资产的详细资
料............................................................................................ 20
第三节 本次交易协议的主要内
容.........................................................................................27
一、《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》主要内容............................................ 27
二、《资产购买协议》主要内
容............................................................................................ 29
三、本次向特定对象发行股份购买资产的发行方案............................................................... 31
第四节 本次交易合规、合理性分
析...............................................
