哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会材料
二○二三年十二月
2023 年第二次临时股东大会议程
1、审议《关于补选公司董事的议案》
2、审议《关于公司变更会计师事务所暨聘请 2023 年度审计机构的议案》
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》
4、审议《关于公司制定<独立董事制度>的议案》
5、股东发表意见，回答股东提问
6、投票表决
7、宣布表决结果
8、宣读并审议股东大会决议
9、见证律师宣读法律意见书
10、参会董事、监事在股东大会决议和会议记录上签字
2023 年 12 月 22 日
东安动力 2023 年第二次临时股东大会议案之一
关于公司补选董事的议案
各位股东、股东代表：
目前，公司董事会存在缺额，经控股股东中国长安推荐，公司董事会推荐于显彪先生为公司董事候选人（简历见附件），请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2023 年 12 月 22 日
附件：董事候选人简历
于显彪先生：1967 年 3 月出生，中共党员，大学学历。历任中国兵
器装备集团有限公司军品部综合处副处长，规划计划处副处长兼部务秘书，战略委办公室副处长，摩托车光电部摩托车处副处长、处长，资本运营部公司治理处处长，董事会办公室董事事务二处处长、副巡视员、专务，现任中国兵器装备集团有限公司资本运营部公司治理处专务。
东安动力 2023 年第二次临时股东大会议案之二
关于公司变更会计师事务所暨
聘请 2023 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
自 2020 年度审计开始，公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务及内控审计机构，至今已三年，考虑公司业务发展和整体审计的需要，2023 年度，公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”）为年度审计机构。
天职国际会计师事务所创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专
注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。过去
二十多年一直从事证券服务业务。截止 2022 年 12 月 31 日，合伙人 85
人，注册会计师 1061 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347 人。
公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务及内部控制审计机构。2023 年度审计费用共计 104 万元（其中：
年报审计费用 82 万元；内控审计费用 22 万元）。
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2023 年 12 月 22 日
东安动力 2023 年第二次临时股东大会议案之三
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
一、修订《公司章程》情况说明
1.2023 年，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，明确了独
立董事的任职资格与任免程序、职责及履职方式、履职保障和法律责任，
要求比较具体，为此，公司拟将独立董事相关内容调整出《公司章程》，
建立《独立董事制度》；
2.基于《上市公司章程指引（2022 年修订）》，调整《公司章程》的
部分结构；
3.按照哈尔滨市场监督管理局的要求，将调减注册资本（股权激励
回购注销）提交股东大会审议。
二、具体修改条款如下：
修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 47578.39 第七条 公司注册资本为人民币 47549.31 万
万元。 元。
第二十一条 公司的股本结构为：总股本 第二十一条 公司的股本结构为：总股本
47578.39 万股，全部为人民币普通股。 47549.31 万股，全部为人民币普通股。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
公司股份的转让，应将受让人的姓名或者 第二十八条 公司的股份可以依法转让。
名称及住所记载于股东名册。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人均有权出席股东大会，并可以书面委托代 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是理人出席会议和参加表决，该股东代理人 公司的股东；
不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权 记日；
登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （六）网络或其他方式的表决时间及表
码。 决程序。
合为一条，后续条款序号顺延。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
第九十六条 公司董事为自然人。董事无需 政治权利，执行期满未逾 5 年；
持有公司股份。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
第九十七条 《公司法》第 147 条规定的情 之日起未逾 3 年；
形以及被中国证监会确定为市场禁入者， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
的董事。 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
原第一百零二条 董事个人或者其所任职
的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系
时(聘任合同除外)，该董事可以参加董事
会会议，并就有关事项发表意见，但不得
就该等事项参加表决，亦不得就该事项授 删除
权其他董事表决。且不论有关事项在一般
情况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按照本条前款
的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表
决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意
第三人的情况下除外。
特殊情况下，关联董事确实无法回避
时，董事会可按照正常程序进行表决；对
涉及重大的关联交易事项，董事会要在最
近一次召开的股东大会上作出详细说明。
原第一百零三条 如果公司董事在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、安排 删除
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了本章前条所规定的披
露。
原第一百零七条 任职尚未结束的董事，对
因其擅自离职使公司造成损失的，应当承 删除
担赔偿责任。
原第一百零八条 公司不以任何形式为董 删除
事纳税。
原第一百零九条 本节有关董事义务的规
定，适用于公司监事、总经理和其他高级 删除
管理人员。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。未
经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司
财产为他人提供担保的，董事会应当建议股
原一百零九条后新增两条 东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，
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