哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
章 程
(2023 年 6 月修订)
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程
目录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......7
第三节 股东大会的召集......8
第四节 股东大会的提案与通知......9
第五节 股东大会的召开......9
第六节 股东大会的表决和决议...... 11
第五章 董事会 ......13
第一节 董 事 ......13
第二节 独立董事......14
第三节 董事会的构成和职责......16
第四节 董事会议事规则......18
第五节 董事会秘书......20
第六章 经理及其他高级管理人员......21
第七章 监事会......22
第一节 监 事......22
第二节 监事会的构成和职责 ......23
第三节 监事会议事规则......23
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......25
第一节 财务会计制度......25
第二节 内部审计 ......27
第三节 会计师事务所的聘任 ......28
第九章 通知和公告 ......28
第一节 通 知 ......28
第二节 公 告 ......29
第十章 劳动人事制度 ......29
第十一章 党委 ......29
第十二章 工 会 ......30
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 ......30
第二节 解散和清算 ......31
第十四章 修改章程 ......32
第十五章 附 则......32
第一章 总 则
第一条 为坚持和加强党的全面领导，完善中国特色现代企业制度，维护哈尔滨东
安汽车动力股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额 1%的比例安排，由企业纳入年度预算。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国航空工业总公司《关于设立哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的批复》（航空资［1998］526 号）批准，由哈尔滨东安发动机制造公司(以下简称“发起人”)独家发起以社会募集方式设立，在哈尔滨市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第四条 公司于 1998 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，于 1998 年 9 月
10 日首次向社会公众发行人民币普通股 8，200 万股，均为公司向境内投资人发行的以人
民币认购的内资股，并于 1998 年 10 月 14 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
英文全称：HARBIN DONGANAUTOENGINECO.，LTD.
第六条 公司住所：哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区
邮政编码：150036
第七条 公司注册资本为人民币 47549.31 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产依法自主经营，自负盈亏。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司的一切活动均应遵守中国的法律、法规以及有关行政规章的规定，保护股东的利益。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书，董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：
创一流产品、一流企业、一流效益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
汽车发动机、变速器及其零部件和开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车；货物进出口、技术进出口；仓储服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币一元。
第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十条 公司成立时经批准发行的人民币普通股总数为 32，500 万股，成立时发起
人认购 24，300 万股，占公司可发行普通股总数的 74.8%。
第二十一条 公司的股本结构为：总股本 47549.31 万股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
公司股份的转让，应将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行
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