证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2020-032
上海贝岭股份有限公司
关于收购南京微盟电子有限公司100%股权
暨关联交易的公告（二次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年10月17日召
开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购南京微盟电子有限
公司100%股权暨关联交易的预案》，2019年11月29日，经公司第七届董事
会第二十五次会议审议批准，对收购南京微盟电子有限公司（以下简称“标
的公司”、“标的企业”或“南京微盟”）100%股权暨关联交易方案进行了调
整。
根据近日国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具
的国有资产评估项目备案表（备案编号0003GZWB2020003）和国资产权
〔2020〕258号《关于南京微盟电子有限公司国有股权非公开协议转让有关
事项的批复》，南京微盟的股东全部权益评估值为人民币36,031.28万元。 根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号0003GZWB2020003），经公司
2020年6月23日第八届董事会第六次会议审议批准，并经公司与目标公司原
股东协商一致，同意本次目标公司100%股权转让的价格为36,031.29万元。
公司已与目标公司原股东签署关于南京微盟电子有限公司之股权转让协议
之补充协议（二）。根据约定对原方案相关内容作出更新修订。
本次交易对方之一华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）持有标的
企业41.33%的股权，为标的企业第一大股东和控股股东，华大半导体有限公
司同为本公司第一大股东和控股股东。同时，本公司董事长马玉川先生担任
标的企业的董事、董事长职务。因此，本次交易构成关联交易。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易
未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已获得公司董事会审议通过，关联董事均回避表决。公司独立董事
对本次关联交易发表了意见。本次交易涉及国有产权交易部分已获得国务院
国资委批准。
本次交易的完成尚需获得公司股东大会对本次交易的审议批准。本次交易能
否获得公司股东大会审议批准尚有不确定性，请投资者注意投资风险。
《关于收购南京微盟电子有限公司100%股权暨关联交易的公告（二次修订稿）》主要修订内容如下：
修订一，原公告：
“一、交易概述
上海贝岭股份有限公司拟以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司股东持有的100%股权。公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司截至2019年6月30日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“资产评估报告”），估值为3.6亿元，较账面净资产10,300.22万元溢价249.51%。经协商，本次交易标的100%股权作价初步确定为36,000万元（且不低于后续经国资监管部门备案的评估结果）。
标的公司股东、持股情况和本次转让的价款金额如下：
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例（%） 股权转让价款
（万元） （万元）
1 华大半导体有限公司 620 41.3333% 14,880
2 国投高科技投资有限公司 500 33.3333% 12,000
3 杨琨 130 8.6667% 3,120
4 乔维东 75 5.0000% 1,800
5 叶康宁 60 4.0000% 1,440
6 张洪俞 60 4.0000% 1,440
7 黄桦 20 1.3333% 480
8 叶明顺 20 1.3333% 480
9 欧阳金星 15 1.0000% 360
合计 1,500 100% 36,000
本次交易对方之一华大半导体有限公司持有标的企业41.3333%的股权，为标的企业第一大股东和控股股东，华大半导体有限公司同为本公司第一大股东和控股股东。同时，本公司董事马玉川先生担任标的企业的董事、董事长职务。因此，本次交易构成关联交易。”
修订为：
“一、交易概述
上海贝岭股份有限公司拟以现金支付方式收购南京微盟电子有限公司股东持有的100%股权。公司委托上海东洲资产评估有限公司对标的公司截至2019年6月30日的全部股东权益价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“资产评估报告”），南京微盟电子有限公司股东全部权益估值为36,031.28万元，较账面净资产10,300.22万元溢价249.81%。经协商，本次交易标的100%股权作价确定为36,031.29万元（且不低于经国资监管部门备案的评估结果）。
标的公司股东、持股情况和本次转让的价款金额如下：
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例（%） 股权转让价款
（万元） （万元）
1 华大半导体有限公司 620 41.3334% 14,892.96
2 国投高科技投资有限公司 500 33.3333% 12,010.42
3 杨琨 130 8.6667% 3,122.72
4 乔维东 75 5.0000% 1,801.56
5 叶康宁 60 4.0000% 1,441.25
6 张洪俞 60 4.0000% 1,441.25
7 黄桦 20 1.3333% 480.41
8 叶明顺 20 1.3333% 480.41
9 欧阳金星 15 1.0000% 360.31
合计 1,500 100.0000% 36,031.29
本次交易对方之一华大半导体有限公司持有标的企业41.3334%的股权，为标的企业第一大股东和控股股东，华大半导体有限公司同为本公司第一大股东和控股股东。同时，本公司董事长马玉川先生担任标的企业的董事、董事长职务。因此，本次交易构成关联交易。”
修订二，原公告：
“四、交易标的评估情况
经公司委托，上海东洲资产评估有限公司对南京微盟全部股东权益价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2019】第1054号《上海贝岭股份有限公司拟现金收购南京微盟电子有限公司部分股权所涉及的南京微盟电子有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“资产评估报告”），具体情况如下：
（一）评估基准日
评估基准日为2019年6月30日。
（二）评估对象和范围
评估对象：南京微盟股东全部权益价值
评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。被评估单位申报的全部资产合计账面价值166,938,661.71元，负债合计账面价值63,936,508.09元，股东权益（或资产净值）103,002,153.62元。
（三）评估方法及结果
主要采用收益法和市场法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。
1、收益法评估值
采用收益法，得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值为10,300.22万元，评估值36,000.00万元，评估增值25,699.78万元，增值率249.51%。
2、市场法评估值
采用市场法，得出被对评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值为10,300.22万元，评估值34,700.00万元，评估增值24,399.78万元，增值率236.89%。
3、不同方法评估值的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为36,000.00万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值34,700.00万元高1,300.00万元，高3.75%。两种评估方法差异的原因主要是：
利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（2）市场法是通过与类似上市公司或者交易案例作为对比公司，分析被评估单位与参考企业的异同并对差异进行量化调整从而得到委估对象的市场价值的方法。这种方法受宏观环境和资本市场交易价格波动影响。
4、评估结论的选取
南京微盟电子有限公司创建于1999年，专注于高性能、高品质模拟集成电路和数模混合电路设计及销售，产品线广泛，覆盖电源管理领域主要产品。通过持续研发，南京微盟为客户提供高效能、低功耗、品质稳定的电源管理芯片产品。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
由于上市公司比较法评估结论受资本市场
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