股票简称：上海贝岭 证券代码：600171 编号：临 2022-011
上海贝岭股份有限公司
关于收购深圳市矽塔科技有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）拟以自有资金收购
深圳市矽塔科技有限公司（以下简称“矽塔科技”或“标的企业”）股东肖明、
皮小媚、肖余、王维铁、龚波、郑锐光、陈秀珍、顾子瑜、钟双玲、杨易东
（以下简称“矽塔科技现有股东”）持有的100%股权（以下简称“交易标的”），
交易总价为36,000万元人民币（以下简称“本次交易”）。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2021）0211573
号专项审计报告，矽塔科技2021年1-9月实现营业收入3,981.94万，净利润
1,781.36万元，截至2021年9月30日账面净资产为2,688.91万元。
上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2021〕第0628号《上海贝
岭股份有限公司拟收购深圳市矽塔科技有限公司股权涉及的该公司股东全
部权益价值资产评估报告》，矽塔科技股东全部权益价值经采用两种方法评
估，资产基础法评估结果为6,313.07万元，收益法评估结果为36,082.27万元。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的市场
价值，取收益法评估结果作为本次评估结果。评估报告已获得国资监管部门
的备案。
矽塔科技现有股东承诺：矽塔科技2022-2024年度累计经审计净利润（扣除
非经常性损益）不低于人民币9,000万元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：截至本公告日，公司虽已经履行了相关国资监管及内部决策程序，
但并未和交易对方完成相关股权的变更登记等手续，存在无法过户等最终无
法完成交易的风险。同时，本次交易存在因行业、市场、经济等环境变化，
可能致使标的企业的技术研发、业务开展、业务整合不顺利，导致存在本次
投资未达预期的风险。本次交易作价参照的矽塔科技估值，较其2021年9月
30日账面净资产2,688.91万元人民币溢价1,241.89%，溢价率较高。若标的企
业未能按照预计实现承诺业绩，公司将面临较大的商誉减值风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
上海贝岭拟以自有资金收购矽塔科技 100%股权。公司委托上海申威资产评估有限公司对矽塔科技全部股东权益价值进行了评估，并收到了沪申威评报字〔2021〕第 0628 号《上海贝岭股份有限公司拟收购深圳市矽塔科技有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的企业评估值为 36,082.27万元人民币，较其账面净资产 2,688.91 万元人民币溢价 1,241.89%，该评估结果已通过国有资产评估项目备案（备案编号 1178ZGDZ2022019）。经上海贝岭、矽塔科技现有股东协商，本次交易总价为 36,000 万元人民币。
矽塔科技现有股东、持股情况和本次交易股权受让款金额如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 持股比例（%） 股权受让款
1 肖明 3,175.60 93.40 33,624.00
2 皮小媚 101.15 2.975 1,071.00
3 肖余 51.00 1.50 540.00
4 王维铁 34.00 1.00 360.00
5 龚波 25.50 0.75 270.00
6 郑锐光 3.40 0.10 36.00
7 陈秀珍 3.40 0.10 36.00
8 顾子瑜 2.55 0.075 27.00
9 钟双玲 1.70 0.05 18.00
10 杨易东 1.70 0.05 18.00
合计 3,400.00 100.00 36,000.00
（二）审议情况
1、2022 年 3 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议以 7 票同意，0 票反
对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购深圳市矽塔科技有限公司 100%股权的议案》。
2、公司独立董事发表了独立意见，内容如下：
（1）本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。
（2）公司聘请的上海申威资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易方不存在关联关系，具有充分的独立性。
（3）本次收购资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为基础，经交易各方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
（4）标的企业主要从事的电机驱动、电机控制芯片的研发和销售，标的企业产品目标市场空间较大，应用行业发展前景良好。标的企业技术国内领先，产品竞争力强，营收增速较快，未来业绩有望大幅增加。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）肖明
1、基本情况
姓名 肖明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360312198310******
通讯地址 广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 16 号深圳市数字
技术园 B1 栋三层 A 区 3 号
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
任职单位 起止时间 职务
矽塔科技 2018 年 12 月至今 执行董事
是否为失信被执行人：否。
肖明与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）皮小媚
1、基本情况
姓名 皮小媚
性别 女
国籍 中国
身份证号码 360312198303******
通讯地址 广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 16 号深圳市数字
技术园 B1 栋三层 A 区 3 号
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
任职单位 起止时间 职务
矽塔科技 2019 年 1 月至今 法定代表人、总经理
是否为失信被执行人：否。
皮小媚与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）肖余
1、基本情况
姓名 肖余
性别 男
国籍 中国
身份证号码 360727198906******
通讯地址 广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 16 号深圳市数字
技术园 B1 栋三层 A 区 3 号
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
任职单位 起止时间 职务
矽塔科技 2018 年 12 月至今 研发总监
是否为失信被执行人：否。
肖余与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）王维铁
1、基本情况
姓名 王维铁
性别 男
国籍 中国
身份证号码 522121198908******
通讯地址 广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 16 号深圳市数字
技术园 B1 栋三层 A 区 3 号
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
任职单位 起止时间 职务
矽塔科技 2019 年 9 月至今 资深研发工程师
是否为失信被执行人：否。
王维铁与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（五）龚波
1、基本情况
姓名 龚波
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420683198611******
通讯地址 广东省深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 16 号深圳市数字
技术园 B1 栋三层 A 区 3 号
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
任职单位 起止时间 职务
矽塔科
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