证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：2022-019
北京天坛生物制品股份有限公司
关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会 议审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》，根据公司2021年度利润 分配及资本公积转增股本预案，公司拟以2021年末总股本1,373,174,615股为基数， 向全体股东以资本公积每10股转增2股，转增股本274,634,923.00股。该预案在经公 司 2021 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 并 实 施 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 1,373,174,615 股 增 至
1,647,809,538 股 ，公 司 注册 资本 将由人 民 币 137,317.4615万 元 增至 人民 币
164,780.9538万元（以利润分配及资本公积转增股本实施完毕金额为准）。因此，公 司拟对《公司章程》中涉及股份总数、注册资本等条款进行修订。
同时，根据《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号—关于公布<上市公司章 程指引（2022年修订）>的公告》《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所股票上 市规则（2022年1月修订）>的通知》（上证发〔2022〕1号）等法律、法规及规范性文 件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程进行相应修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
137,317.4615万元。 164,780.9538 万元。
第十九条 公司股份总数为137,317.4615万 第十九条 公司股份总数为 164,780.9538
股，全部为普通股 万股，全部为普通股
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。
股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 担保；
何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 最近一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 象提供的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 净资产 10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券所在地中国证监会派出机构和证券交易所 交易所备案。
备案。 ……
……
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容: 容:
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整通知或补充通知时将同时披露独立董事的 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 意见及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 不得早于现场股东大会召开前一日下午会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大不得早于现场股东大会结束当日下午 会结束当日下午 3:00。
3:00。 ……
……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过: 议通过:
…… ……
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 股东大会审议影响中小投资者利益的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
每一股份享有一票表决权。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 公司持有的本公司股份没有表决权，且事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
单独计票结果应当及时公开披露。 的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东买入公司有表决权的股份违反《证分股份不计入出席股东大会有表决权的股 券法》有关规定的，该超过规定比例部分的
份总数。 股份在买入后的三十六个月内不得行使表
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 份总数。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 公司董事会、独立董事持有 1%以上有表决意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 中国证监会的规定设立的投资者保护机构
提出最低持股比例限制。 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 删除
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
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