安信证券股份有限公司
关于永泰能源股份有限公司
发行股份购买资产并配套融资暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一三年四月十七日
永泰能源重大资产购买及增资 独立财务顾问报告
2
特别提示
一、本次交易情况概要
本次交易前，永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）已分
别通过子公司间接持有山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司（以下简称“华瀛集
广”）、山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“华瀛柏沟”）、山西灵石
银源新安发煤业有限公司（以下简称“银源新安发”）、山西灵石银源华强煤业有
限公司（以下简称“银源华强”）、山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“银
源兴庆”）和山西沁源康伟森达源煤业有限公司（以下简称“森达源煤业”）51%
股权。为了进一步巩固公司对上述公司的控制权，整合并布局稀缺焦煤资源，理
顺管理体系，降低管理成本，提高运营效率，增强公司持续盈利能力，提升股东
回报水平，本次交易拟通过发行股份购买资产方式分别向上述目标公司的少数股
东收购剩余股权。同时，拟向控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰
控股”）发行股份配套融资10亿元，配套融资总额不超过本次总交易金额的25%。
二、本次交易评估及交易作价
本次交易的定价依据是江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天
资产评估”）出具的标的公司股东权益价值评估报告书。根据《永泰能源股份有
限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》，同时根据交易双方签署
的协议约定，最终交易标的价值以中天资产评估出具的评估报告为基准，按照中
天资产评估出具的评估报告，华瀛集广、华瀛柏沟、银源兴庆和森达源煤业评估
后的净资产（含采矿权/探矿权）价值高于预案披露的预估值，交易作价不做调
整；银源新安发和银源华强评估后的净资产（含采矿权/探矿权）价值低于预案
披露的预估值，交易作价分别按照中天资产评估出具的资产评估数额进行了调
整。
根据评估报告书的评估结果，目标股权的预估值与评估价值的差异率及最终
交易作价分别为：
永泰能源重大资产购买及增资 独立财务顾问报告
3
标的公司
全部权益预估
值（万元）
全部权益评估
价值（万元）
评估价值与预
估值的差异率
折合标的股权评
估价值（万元）
交易作价
（万元）
华瀛集广 69,700 70,022.15 0.46%
34,310.85
34,100
华瀛柏沟 94,200 95,289.78 1.16%
46,691.99
46,100
银源新安发 170,400 143,019.42 -16.07%
70,079.51
70,000
银源华强 249,000 217,336.33 -12.72%
106,494.80
106,400
银源兴庆 287,000 293,994.64 2.44%
129,357.64
125,700
森达源煤业 201,000 198,584.42 -1.20%
97,306.37
86,150
合计 1,071,300 1,018,246.74 -4.95% 484,241.17 468,450
具体交易对方（即发行对象）、交易标的及交易方式如下：
交易对方 标的公司及股权比例
预估作价/
配套融资
交易作价
/ 配套融资
交易方式
天星能源
华瀛集广49%股权 3.41亿 3.41亿 发行股份购买资产
华瀛柏沟49%股权 4.61亿 4.61亿 发行股份购买资产
燕发旺 银源新安发46.55%股权
8.34亿 7.00亿
发行股份购买资产
茹灵龙 银源新安发2.45%股权 发行股份购买资产
闫守礼 银源华强26%股权
12.00亿 10.64亿
发行股份购买资产
吴靖宇 银源华强23%股权 发行股份购买资产
马百明 银源兴庆24.4%股权 12.57亿
12.57亿
发行股份购买资产
马瑞乙 银源兴庆9.8%股权 发行股份购买资产
马海军 银源兴庆9.8%股权 发行股份购买资产
石敬仁 森达源煤业49%股权 8.615亿 8.615亿 发行股份购买资产
小计 -- 49.545亿 46.845亿 --
永泰控股
10.00亿 10.00亿 现金认购（配套融资）
合计 -- 59.545亿 56.845亿 --
本次交易不会导致永泰能源实际控制人变更，不构成借壳上市。
三、本次发行股份购买资产并配套融资的简要情况
1、发行价格
本次发行股份购买资产并配套融资的定价基准日为公司第八届董事会第四
十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票
交易均价，即12.14元/股。2013年3月29日，公司股东大会审议通过了2012
年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）并于2013
年4月15日实施。因此在扣除该分红除息后，本次发行股份购买资产并配套融
资的发行价格调整为11.84元/股。
除前述公司2012年度利润分配外，若公司A股股票在本次董事会决议公告
之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行股份购买资产并配套融资的发
行价格将作相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
永泰能源重大资产购买及增资 独立财务顾问报告
4
易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、发行数量
本次交易总金额为56.845亿元（含配套融资10亿元），按照11.84元/股的
发行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为480,109,797
股。除前述2012年度分配方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行
定价基准日至本次发行日期间再发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格
调整而作相应调整。
本次交易向发行对象发行的股份数量为：
交易对方 发行股份数量（股）
天星能源 67,736,486
燕发旺 56,165,541
茹灵龙 2,956,081
闫守礼 47,683,398
吴靖宇 42,181,467
马百明 58,873,618
马瑞乙 23,645,961
马海军 23,645,961
石敬仁 72,761,824
永泰控股 84,459,460
合计 480,109,797
3、配套融资
根据永泰能源与永泰控股于2013年4月2日签署的《附条件生效的股份认
购合同》，永泰控股承诺以现金方式出资10亿元人民币参与认购永泰能源本次
配套融资发行的股份，本次发行配套融资占本次交易总金额的17.59%。
本次交易配套融资的用途为补充公司流动资金。
4、锁定期
本次发行股票在发行完毕后，永泰控股通过本次发行现金认购的股票自发行
结束之日起三十六个月内不得转让，其他交易对方通过本次发行认购的股票自发
行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
5、业绩补偿安排
永泰控股集团有限公司于2013年4月17日出具《业绩补偿承诺函》，承诺：
永泰能源重大资产购买及增资 独立财务顾问报告
5
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的交易标的的盈利预测审核报告，
华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、银源兴庆和森达源煤业2013年度
盈利预测情况如下：
目标公司 财务指标 2013年盈利预测数据（万元）
华瀛集广 净利润 9,635.92
华瀛柏沟 净利润 9,163.60
银源新安发 净利润 14,215.57
银源华强 净利润 18,512.90
银源兴庆 净利润 16,773.41
森达源煤业 净利润 0
合计
--
68,301.40
同时，北京经纬资产评估有限责任公司对目标公司的采矿权采用折现现金流
量法进行评估，根据其出具的采矿权评估报告估算的净利润情况如下：
评估对象
采用折现现金流量法所估算的净利润（万元）
2013年度 2014年度 2015年度
华瀛集广
10,568.45 10,478.33 10,478.33
华瀛柏沟
9,362.81 15,889.72 15,889.72
银源新安发
15,849.24 15,849.24 15,849.24
银源华强
20,645.94 20,645.94 20,645.94
银源兴庆
17,899.82 30,520.56 30,520.56
森达源煤业
0 10,926.87 17,168.64
合计
74,326.26 104,310.66 110,552.43
为保障永泰能源的利益，永泰控股作出如下承诺：若目标公司2013年至2015
年三年间任一年经审计实现的扣除非经常性损益后的合计净利润，低于上述两个
表格中盈利预测或估算的合计净利润数值较高者，永泰能源股份有限公司本次收
购的股权对应的净利润不足部分将由永泰控股以现金方式向永泰能源股份有限
公司先行补偿赔付，然后永泰控股再向相关转让方追偿。
四、本次交易的条件
本次交易目标公司均以召开股东会的方式，同意向永泰能源转让目标股权，
其他股东均已放弃优先购买权。
2013年4月2日，永泰能源第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》，同意公司进行本次
交易。
永泰能源重大资产购买及增资 独立财务顾问报告
6
2013年4月17日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司
发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。
本次交易尚需取得如下审批：
（1）公司股东大会审议通过；
（2）中国证券监督管理委员会核准本次交易；
（3）其他可能涉及的批准或核准。
本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易事项在经永泰能源董事会、公
司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后，交易协议即应生效。
五、公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及
中介机构出具的意见。
六、公司于2011年12月9日召开2011年第八次临时股东大会对《公司章
程》中的利润分配政策进行修订，根据《公司章程》，在满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采
取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百
分之十。2010、201
