股票代码：600156 股票简称：华升股份 上市地点：上海证券交易所
湖南华升股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有
限合伙）等 25 名深圳易信科技股份有限公司股东
募集配套资金 湖南兴湘投资控股集团有限公司
独立财务顾问
二〇二五年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意湖南华升股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其出具的相关文件内容及结论性意见，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
目录...... 4
释义...... 10
重大事项提示......16
一、本次交易方案简要介绍...... 16
二、募集配套资金情况简要介绍...... 19
三、本次交易对上市公司的影响...... 19
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 22
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 23
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间的减持计划...... 24
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 24
八、本次交易免于发出要约...... 28
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 28
重大风险提示......29
一、与本次交易相关的风险...... 29
二、与标的资产相关的风险...... 31
三、其他风险...... 34
第一章 本次交易概述......36
一、本次交易的背景及目的...... 36
二、本次交易具体方案...... 40
三、本次交易的性质...... 52
四、本次交易对上市公司的影响...... 53
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 56
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 57
七、本次交易业绩承诺可实现性和业绩奖励的合理性及其影响...... 70
第二章 上市公司基本情况......72
一、基本情况...... 72
二、最近三十六个月内控制权变动情况...... 72
三、最近三年重大资产重组情况...... 73
四、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 73
五、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 74
六、上市公司最近三年一期主要财务指标...... 74
七、上市公司及现任董事、高级管理人员的合法合规情况...... 76
第三章 交易对方基本情况......77
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方...... 77
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方...... 202
三、募集配套资金的交易对方...... 210
四、其他事项说明...... 215
第四章 交易标的基本情况......218
一、基本情况...... 218
二、历史沿革...... 218
三、股权结构及产权控制关系...... 233
四、下属公司情况...... 236
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 247
六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况254
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 258
八、最近三年主营业务发展情况...... 259
九、主要财务数据...... 283
十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项...... 284
十一、债权债务转移情况...... 284
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 284
第五章 发行股份及募集配套资金的情况......289
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况...... 289
二、发行股份募集配套资金情况...... 293
第六章 标的资产评估作价基本情况......296
一、标的资产的评估情况...... 296
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 338
三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析...... 343
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理
性和交易定价的公允性发表的独立意见...... 344
第七章 本次交易主要合同......346
一、《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》的主要内容...... 346
二、《发行股份及支付现金购买资产的协议书》的主要内容...... 349
三、《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》的主要内容352
四、《业绩承诺补偿协议》的主要内容...... 356
五、《股份质押协议》...... 363
六、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容...... 365
七、《股份认购协议之补充协议》的主要内容...... 368
第八章 本次交易的合规性分析......369
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 369
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形...... 373
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定...... 373
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形...... 374
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形...... 374
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《监管规则适用指引上市
类第 1 号》的规定...... 379
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 379
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 380
九、本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定...... 381
十、本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定...... 383
十一、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形...... 383
十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的相关规定...... 384
十三、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见
...... 384
第九章 管理层讨论与分析......385
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析...... 385
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 390
三、标的公司的财务状况分析...... 414
四、标的公司的盈利能力分析...... 439
五、标的公司现金流量分析...... 454
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 456
七、本次交易对上市公司的影响...... 457
第十章 财务会计信息......463
