股票代码：600156 股票简称：华升股份 上市地点：上海证券交易所
湖南华升股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有
限合伙）等 25 名深圳易信科技股份有限公司股东
募集配套资金 湖南兴湘投资控股集团有限公司
独立财务顾问
二〇二五年十二月
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意湖南华升股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其出具的相关文件内容及结论性意见，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
目录...... 4
释义...... 5
重大事项提示......10
一、本次交易方案简要介绍...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍...... 13
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 16
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 17
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至
实施完毕期间的减持计划...... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
八、本次交易免于发出要约...... 22
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 22
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、与标的资产相关的风险...... 25
三、其他风险...... 28
第一章 本次交易概述......30
一、本次交易的背景及目的...... 30
二、本次交易具体方案...... 34
三、本次交易的性质...... 46
四、本次交易对上市公司的影响...... 47
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 50
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 51
七、本次交易业绩承诺可实现性和业绩奖励的合理性及其影响...... 64
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般词语
湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳易
本次交易、本次重组 指 信科技股份有限公司 97.40%股份并募集配套资金暨关联
交易事项
草案、重组报告书、报告书 指 《湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次发行股份购买资产、本次 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买深圳易信
发行股份及支付现金购买资产 科技股份有限公司97.40%股份的行为
本次募集配套资金、本次发行 上市公司向控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司发
股份募集配套资金、本次配套 指 行股份募集配套资金的行为
融资
公司、上市公司、华升股份 指 湖南华升股份有限公司
上市公司控股股东、兴湘集团 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
上市公司实际控制人、湖南省 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司
法律顾问 指 湖南启元律师事务所
审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元至诚 指 北京坤元至诚资产评估有限公司
标的公司、易信科技、被评估 指 深圳易信科技股份有限公司
单位
标的资产 指 深圳易信科技股份有限公司 97.40%股份
交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产的交易对方与募集配套资
金认购方的合称
雄韬股份 指 深圳市雄韬电源科技股份有限公司
拓飞咨询 指 深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）
海鸿投资 指 深圳市海鸿投资发展有限责任公司
加法创投 指 深圳市加法壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
人才创新创业二号 指 深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
深圳高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司
韬略投资 指 深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中投建华 指 广西钦州中投建华股权投资合伙企业（有限合伙）
中投嘉华 指 广西钦州中投嘉华股权投资合伙企业（有限合伙）
华翰裕源 指 宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合
伙）
景熙信成 指 深圳景熙信成一号投资企业（有限合伙）
达晨创鸿 指 深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）
财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
辰峰启思 指 宁波市辰峰启思创业投资合伙企业（有限合伙）
投控通产 指 深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）
鼎新创业 指 厦门鼎新创业投资合伙企业（有限合伙）
鼎新智信 指 鼎新智信（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
富镕华灵 指 深圳市富镕华灵投资合伙企业（有限合伙）
正奇投资 指 正奇（深圳）投资控股有限公司
天津志联 指 天津志联企业管理合伙企业（有限合伙）
火炬创投 指 厦门火炬集团创业投资有限公司
联想控股 指 联想控股股份有限公司
国科控股 指
