证券代码：600152 股票简称：维科技术
维科技术股份有限公司
2026 年度向特定对象发行股票预案
二〇二六年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，尚需取得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东维科控股，维科控股拟以人民币现金方式认购本次发行的全部股票。维科控股已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》。本次发行构成关联交易，公司独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东会在审议本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
3、本次发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为 7.30 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整。
4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不足一股的，舍去取整，本次发行的股票数量不超过 68,493,150 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
6、本次发行完成后，维科控股认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、本次发行前，公司控股股东维科控股持有公司 152,778,214 股股份，公司实际控制人何承命先生直接持有公司 2,150,002 股股份，公司实际控制人何承命先生合计拥有公司154,928,216股股份的表决权，占公司表决权的比例为29.28%。若按照本次发行的股票数量上限 68,493,150 股测算，维科控股认购公司68,493,150 股股份，则本次发行完成后，公司实际控制人何承命先生将合计拥有公司 223,421,366 股股份的表决权，占公司表决权的比例为 37.39%。根据《收购管理办法》的相关规定，维科控股认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象维科控股已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36 个月内不转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准认购对象免于发出要约。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《维科技术股份有限公司未来三年（2026 年至 2028 年）股东分红回报规划》。
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 发行人利润分配情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
12、公司特别提醒投资者，在分析公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8
三、发行对象与其公司的关系...... 10
四、本次向特定对象发行股票方案...... 10
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件...... 13
八、本次发行免于发出要约的情况...... 13
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况......0
一、发行对象情况概述...... 0 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 1
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况......1
四、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况......2
五、本次认购资金来源情况...... 2
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要......3
一、协议主体和签订时间......3
二、本次发行基本情况...... 3
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......7
一、本次募集资金使用计划...... 7
二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 7
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 8
四、本次发行募集资金使用可行性分析结论...... 9
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......10 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况...... 10
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 11 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 11 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形...... 11 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 12
六、本次股票发行相关的风险说明...... 12
第六节 发行人利润分配情况......15
一、公司现行利润分配政策...... 15
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 17
三、未来三年（2026 年至 2028 年）股东分红回报规划...... 17
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析......21
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响...... 21
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 23
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性...... 23 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...... 24
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 24 六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出具体承诺...... 25
（一）公司的控股股东对公司填补回报措施的承诺......25
（二）公司的实际控制人对公司填补回报措施的承诺......26
（三）公司的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺...... 26
释 义
在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、 指 维科技术股份有限公司
维科技术
本次发行、本次向特定 指 维科技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票
对象发行股票 的行为
预案、本预案 指 维科技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票
预案
维科控股、认购对象 指 维科控股集团股份有限公司
《附生效条件的股份 《维科技术股份有限公司与维科控股集团股份有限公
认购协议》、本协议 指 司关于维科技术股份有限公司向特定对象发行股票之
附生效条件的股份认购协议》
