证券代码：600151 证券简称：航天机电 上市地点：上海证券交易所
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书（二）
独立财务顾问
二〇一九年四月
公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在航天机电拥有权益的股份。
航天机电承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
目录
目录............................................................................................................................... 3
释义............................................................................................................................... 4
一、本次交易基本情况......................................................................................... 6
二、本次交易的实施情况..................................................................................... 8
三、中介机构对本次交易的结论性意见........................................................... 13
四、备查文件及查阅方式................................................................................... 14
释义
在本实施报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
航天机电、公司、上市公司、 指 上海航天汽车机电股份有限公司
上航工业、上航集团 指 上海航天工业（集团）有限公司
香港上航控股、买方 指 上海航天控股（香港）有限公司，系上海航天汽车
机电股份有限公司全资子公司
eraecs 指 eraecsCo.,Ltd
eraens 指 eraensCo.,Ltd
交易对方、eraecs及eraens、 指 eraecsCo.,Ltd及eraensCo.,Ltd
卖方
eraeAMS 指 eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.
目标股权 指 eraecs及eraens持有的剥离汽车非热交换业务后
存续的韩国eraeAMS（标的公司）70%的股权
标的公司51%的股权以及上市公司有权在交割日
交易标的、标的资产 指 后六个月届满之后通过行使《股份购买修订协议》
中约定的买方购买期权从eraecs处购买标的公司
19%的股权。
标的公司、存续公司、存续 指 完成汽车非热交换业务剥离后的eraeAMS
eraeAMS、eraeAuto
本次交易、本次重组、本次 航天机电拟通过现金方式向eraecs、eraens购买其
重大资产重组、本次重大资 指 持有的存续eraeAMS目标股权
产购买
标的业务 指 与汽车热交换系统业务和运营有关的业务
erae泰国 指 erae(Thailand)Co.,Ltd.
erae印度 指 eraeAutomotiveIndiaPrivateLimited
erae俄罗斯 指 eraeAutomotiveRusLimitedLiabilityCompany
erae波兰 指 eraePolandSp.zo.o
erae墨西哥 指 eraeAutomotiveSystemsMexico,S.deR.L.deC.V.
erae巴西 指 eraeBrazil
erae常熟 指 常熟怡来汽车零部件有限公司
UzEraeClimateControlLLC，一家在乌兹别克斯坦
erae乌兹别克斯坦 指 共和国法律下设立的公司，其百分之四十（40%）
的股权由eraecs持有。
（新设）常熟怡来 指 常熟怡来空调有限公司，成立于2017年11月
集团公司 指 标的公司和热交换子公司
重组报告书 指 《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买
报告书》
交易双方于2017年9月28日签署的《Amendedand
《股份购买修订协议》 指 RestatedSharePurchaseAgreement修订及重述之
股份购买协议》
《<股份购买修订协议>之 指 交易双方于2019年3月4日签署的《<股份购买修
修订协议》 订协议>之修订协议》
实施报告书 指 《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买
实施情况报告书（二）》
《北京德恒律师事务所关于上海航天汽车机电股
法律意见书 指 份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见
（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 上海航天汽车机电股份有限公司股东大会
董事会 指 上海航天汽车机电股份有限公司董事会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
监事会 指 上海航天汽车机电股份有限公司监事会
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
德恒、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
HVAC 指 暖通空调系统，室内或车内负责暖气、通风及空气
调节的系统或相关设备
动力总成冷却系统，即动力总成（车辆上产生动力，
PTC 指 并将动力传递到路面的一些列零部件组成）附件中
的冷却系统
汽车空调压缩机 指 汽车空调系统的核心组成部件，其与冷凝器、蒸发
器等其他部件构成了完整的汽车空调系统。
汽车空调控制器 指 用于手动或自动调节出风风量
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
根据航天机电第六届董事会第三十五次会议、第四十四次会议决议、第七届董事会第十三次会议、2017年第四次临时股东大会决议、2019年第一次临时股东大会、《股份购买修订协议》、《<股份购买修订协议>之修订协议》及《重大资产购买报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
航天机电通过子公司香港上航控股通过现金方式向eraecs及eraens购买eraeAMS剥离汽车非热交换业务后的存续eraeAMS(即eraeAuto)51%股权，同时香港上航控股有权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买修订协议》中约定的买方购买期权购买eraecs所持存续eraeAMS(即eraeAuto)19%股权。
（二）交易对方
本次交易对方为eraeAMS的股东er
