证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2022-063
上海航天汽车机电股份有限公司
关于转让全资子公司上海能航机电发展有限公司 100%股权
的进展暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持有的上海能航机电发展有限公司（以下简称“能航公司”）100%股权，上海航天控制技术研究所以人民币 34,487.4 万元的价格摘牌受让上述股权。
由于上海航天控制技术研究所与本公司隶属同一实际控制人，本次交易构成了关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18 条规定：上市公司与关联人因一方参与另一方公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司第八届董事会第十三次会议及2022年第二次临时股东大会同意通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值，转让公司所持有的能航 100%股权（详见公告 2022-030、2022-041）。
能航公司股权转让的评估基准日 2022 年 4 月 30 日，最终依据经中国航天
科技集团有限公司备案的资产评估值为 34,487.4 万元，挂牌价格为 34,487.4 万元。
2022 年 12 月 26 日，上海航天控制技术研究所摘牌受让。公司于 2022 年
12 月 26 日取得了上海联合产权交易所第 20220393 号产权交易凭证。2022 年
12 月 27 日，公司收到全部交易价款 34,487.4 万元。
鉴于上海航天控制技术研究所与本公司隶属同一实际控制人，本次交易构成了关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18 条规定：上市公司与关联人因一方参与另一方公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：上海航天控制技术研究所
住所：上海市闵行区中春路 1555 号
法定代表人：李同顺
开办资金：5,884 万元
成立日期：1960 年 1 月
经营范围：控制理论与控制工程研究；导航、制导与控制技术研究及装各研制；光电探测技术与装置研究；精密仪器科学与技术装备研究；飞行器控制系统设计研究及相关研制；电子技术与计算机应用、软件工程研究；仿真测试技术研究与设备研制；液压系统研制；相关继续教育与培训。
三、关联交易标的基本情况
详见公告 2022-030 中“三、交易标的基本情况”。
四、关联交易的主要内容和履约安排
以下内容为双方签订的《产权交易合同》的主要条款：
1、合同双方：
甲方（转让方）上海航天汽车机电股份有限公司
乙方（受让方）上海航天控制技术研究所
2、合同标的：甲方所持有的上海能航机电发展有限公司 100%股权
3、交易价格：人民币 34,487.4 万元
4、支付方式：
乙方已支付至上海联合产权交易所（账户名称：上海联合产权交易所有限公
司 ， 银 行 ： 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 市 普 陀 支 行 ， 账 号 ：
1001323519100029737）的保证金计人民币（小写） 10,346 万元【即人民币（大写）壹亿零叁佰肆拾陆万元整】，在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
除上述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起 1 个工作日内，将其余的产权交易价款计人民币（小写）24,141.4 万元【即人民币（大写）贰亿肆仟壹佰肆拾壹万肆仟元整】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户（账户名称：上海联合产权交易所有限公司，银行：中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行，账号：1001323519100029737）。
上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经甲方申请后 3 个工作日内，将全部价款划至甲方指定银行账户。
5、产权变更：甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后 20 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 20 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
6、合同生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
7、产权交易涉及的职工安置：本次产权交易不涉及职工安置事项。
8、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法：本次产权交易不涉及此条款。
9、违约责任：
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过 90 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若因自身原因逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过 90 日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
10、争议解决：甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或依法向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
五、关联交易对上市公司的影响
本次股权转让将为公司汽车主业发展提供资金支持，有利于公司聚焦主营业务。
经公司财务部测算，本次交割完成后，公司转让能航公司 100%股权以及投资性房地产增资能航公司未实现内部损益转出，合计实现税前收益金额 1.46 亿元（数据未经审计）。
上述股权转让完成后，公司将不再持有能航公司股权，能航公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为能航公司提供担保、委托能航公司理财，以及能航公司占用上市公司资金等方面的情形。
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月二十九日
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