中国天地卫星股份有限公司重大资产购买报告书暨关联交易公告
重要提示：
1.本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2.本次资产购买已报经中国证券监督管理委员会审核同意,尚需公司股东大会审议表决通过后方可正式生效,与本次资产购买有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3.本公司与中国航天科技集团公司和中国空间技术研究院就重大资产购买事宜达成了协议,并在2002年10月29日《上海证券报》上全文刊登了《中国天地卫星股份有限公司重大资产购买报告书暨关联交易公告》。
本公司已根据中国证监会的审核意见对2002年10月29日披露的重大资产购买报告书进行了以下补充和调整：对第四(一)部分“交易价格及定价依据”中溢价购买的原因进行了补充；对第七部分的“本次交易完成后本公司独立经营能力情况的说明”进行了全面的修订；对第八部分的“本次交易完成后本公司关联交易情况”进行了补充；对第十二部分“未做盈利预测的说明”进行了补充。敬请投资者详细阅读修订部分。
4.本公告及《中国卫星重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告》、《关于“评估假设前提的确定依据和合理性”的补充说明》)已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。
特别风险提示：
本次交易定价考虑了交易标的公司的盈利能力,参考中华财务会计咨询有限公司以收益现值法对交易标的公司的价值估算结果进行定价,属溢价收购；同时,本公司未就本次交易完成后的经营状况出具盈利预测报告,提请投资者关注有关说明。
中国天地卫星股份有限公司(以下简称“本公司”或“中国卫星”)2002年10月24日召开第三届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于购买航天东方红卫星有限公司70%股权的议案》。根据中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)和《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)的规定,现将本公司本次资产购买的相关事项报告如下：
一、概述
本公司于2002年10月24日分别与中国航天科技集团公司(以下简称“航天科技集团公司”)和中国空间技术研究院(以下简称“空间技术研究院”)签订了《股权转让协议》,以6,125万元购买航天科技集团公司持有的航天东方红卫星有限公司(以下简称“东方红公司”)49%股权,以2,625万元购买空间技术研究院持有的东方红公司21%股权。本次资产购买交易完成后,本公司将持有东方红公司70%股权,空间技术研究院持有东方红公司30%股权。
由于航天科技集团公司持有本公司控股股东北京航天卫星应用总公司(以下简称“航卫总”)100%的权益,且空间技术研究院为航天科技集团公司所属的事业单位,因此航天科技集团公司和空间技术研究院均为本公司的关联方,本次资产购买属关联交易。本公司全部11位董事中有7位关联董事,在征得上海证券交易所上市部同意后,7位关联董事参加了表决,并出具了关联董事声明,同时,2位独立董事出具了意见。11位董事全部同意此议案。
由于本公司原从事的商贸主业和旅游设施投资均为传统产业,受原有产业结构和行业的局限,公司近年来发展缓慢,公司虽有盈利,但盈利能力却逐年下降。为进一步优化资产结构,调整公司经营方向,为公司的长远发展构筑具有竞争力和生命力的新的利润增长点,2002年3月21日,本公司原控股股东中国旅游商贸服务总公司(以下简称“中国旅贸”)与航卫总签订了关于转让本公司51%股权的《股权转让协议》和《关于对中国泛旅进行资产重组的框架协议》,由此本公司开始进行系列资产重组,先后出售了本公司办公楼主体及其不可分割的附属资产、办公家具及办公设备等资产、本公司持有的黄山玉屏索道有限公司20%股权和北京红帆誉翔公用电话有限公司40%股权,交易金额合计为6,898.9万元,占本公司2001年末经审计净资产额的24.83%,未构成重大资产出售。
2002年5月25日,本公司与航卫总签订《资产转让协议》,并经公司2002年6月29日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过,本公司购买航卫总持有的航天四创科技有限责任公司70%股权,交易金额为6,298.593万元,占本公司2001年经审计净资产额的22.67%,未构成重大资产购买。由于本公司购买东方红公司70%股权与前次购买的航天四创科技有限责任公司70%股权均为小卫星及卫星应用相关资产,前次购买距离本次购买时间在12个月内,两次交易额累计达到15,048.593万元,占本公司2001年末经审计的净资产额的54.17%。根据《通知》的规定,本次资产购买属于上市公司重大资产购买行为。根据《通知》要求,本次资产购买已报经中国证监会审核同意,尚需公司股东大会审议。
二、资产购买各方情况介绍
(一)交易各方及关联方之间的关系
本次资产购买的出售方为航天科技集团公司和空间技术研究院,购买方为本公司。空间技术研究院是航天科技集团公司所属的事业单位,本公司的控股股东航卫总为航天科技集团公司的全资子公司。各方关系的框架图如下：
(二)购买方——中国天地卫星股份有限公司
1.公司概况
(1)法定名称：中国天地卫星股份有限公司
(2)企业类型：股份有限公司(已上市,股票代码：600118)
(3)注册地址：北京市海淀区阜成路16号
(4)办公地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼
(5)法定代表人：芮晓武
(6)注册资本：18,950.40万元
(7)成立时间：1997年8月21日
(8)经营范围：卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的技术交流、培训；信息咨询(以上国家有专项专营规定的除外)。
(9)税务登记证号码：京国税朝字110105100027454号,地税京字110105100027454000号。
2.公司沿革
本公司的前身是中国泛旅实业发展股份有限公司(以下简称“中国泛旅”)。中国泛旅是经国家体改委体改生〔1997〕77号文批准,由中国旅游商贸服务总公司作为主要发起人,联合北京波菲特旅游礼品有限责任公司、北京万通达储运公司、港旅建筑装饰工程有限公司、黄山昱鑫旅游实业公司共同发起,以募集方式设立的股份公司。公司于1997年8月21日成立,所属行业系旅游行业,主营业务为旅游项目投资、食品、机械电子设备、汽车及摩托车配件、日用百货销售、组织承办与旅游行业相关的展示、展销、房屋出租物业管理。
为了优化公司资产结构,调整公司经营方向,增强公司可持续发展能力,中国旅贸与航卫总于2002年3月21日签署协议,将其持有的本公司51%股份转让给航卫总,航卫总对本公司开始实施一系列的资产重组工作。2002年9月28日,经国家工商局审核批准,完成工商变更手续,公司名称由“中国泛旅实业发展股份有限公司”变更为“中国天地卫星股份有限公司”,经营范围增加了“卫星及相关产品研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务”的内容；计算机系统集成、软件产品开发”。公司股票简称自2002年8月14日起,由原来的“中国泛旅”变更为“中国卫星”。
截止2001年12月31日,公司总股本189,504,000股,流通股72,000,000股；总资产351,180,942.94元,净资产277,828,395.36元；2001年实现主营业务收入280,738,271.62元,净利润10,312,489.17元。
(三)出售方——中国航天科技集团公司
1.航天科技集团公司的概况
(1)法定名称：中国航天科技集团公司
(2)经济性质：全民所有制
(3)注册地址：北京市海淀区阜成路8号
(4)法定代表人：张庆伟
(5)注册资金：903,544万元人民币
(6)经营范围：国有资产的投资、经营管理；主要承担运载火箭、卫星、载人飞船以及战略战术导弹和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；专营国际商业卫星发射服务等。
(7)税务登记证号码：京国税京字110108100014071号
2.航天科技集团公司沿革、主要业务及发展状况
航天科技集团公司是经国务院批准,于1999年7月在原中国航天工业总公司(以下简称：航天工业总公司)所属部分企事业单位的基础上组建的国有特大型独资企业,是国家授权的投资机构。拥有8个大型研究院以及若干直属研究所、工厂和公司,共有140多个企事业单位分布全国各地,有员工10余万人,中国科学院院士和中国工程院院士28人,研究员1300余人,专业技术人员4万余人。
航天科技集团公司主要承担运载火箭、卫星、载人飞船以及战略战术导弹等航天产品的研制生产；经营有关航天产品的进出口业务,开展国际间的航天技术合作；开发、生产、经营机械、电子、化工、通讯、交通、计算机、医疗、环保等多种民用产品；同时开展招标采购、对外工程承包、技术咨询和劳务输出等业务。
航天科技集团公司拥有研制、发射地球近地轨道、地球同步转移轨道、太阳同步轨道运载火箭和研制通信卫星、气象卫星、资源卫星、科学实验卫星等航天器的雄厚实力；在运载火箭的低温高能燃料技术、一箭多星技术等方面已达到世界先进水平；在卫星应用系统、计算机及应用、信息、自动控制、系统集成等技术方面具有很强的实力和优势。经过46年的发展,航天科技集团公司已形成完整配套的研究、设计、试制、生产、试验体系和技工贸一体化的经营体制。
3.航天科技集团公司最近一年财务状况
截止2001年12月31日,航天科技集团公司资产总额为4,228,762万元,所有者权益为1,294,188万元(以上数据未经审计,是根据航天科技集团公司2001年度国有企、事业单位决算报表有关指标数据汇总)。
4.航天科技集团公司向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
(1)推荐董事情况
经本公司2002年3月26日召开的第二届董事会第七次会议审议和本公司2002年4月28日召开的2001年度股东大会审议通过,本公司董事会改组后共由9名董事组成,航天科技集团公司通过航卫总选派7名董事,情况如下：
芮晓武先生,男,42岁,硕士,研究员。曾任航天工业总公司710所副所长、所长,航天科技集团公司总经理业务助理、经营部部长。现任航天科技集团公司党组成员、总经理助理,航卫总副总经理,航天科技国际集团有限公司(香港)董事局主席、总裁,本公司董事长。
王彦广先生,男,41岁,硕士,研究员。曾任航天工业总公司五院503所室副主任、深圳证券卫星通信有限公司总工程师、航天工业总公司五院503所副所长、所长,航天科技国际集团有限公司(香港)执行董事,副总裁、总裁,航天科技集团公司五院院长助理。现任本公司董事、总裁。
许世龙先生,男,37岁,大学,高级会计师。曾任航天工业总公司财务局企业财务处副处长、处长。现任航天科技集团公司财务部副部长,本公司董事。
徐建华先生,男,33岁,大学,经济师。曾任航天工业总公司707所人事处干部,航天工业总公司人事局工资处副处长、综合处负责人,航天科技集团公司人事劳动部综合与工资处处长、副部长。现任航天科技集团公司人力资源部副部长,本公司董事。
