东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于签署《关于上海富驰高科技股份有限
公司之业绩补偿协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“甲方”）拟通过发行股份及支付现金的方式向钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方一”）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方二”，“乙方一”、“乙方二”合称“乙方”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”或“标的公司”）34.75%股份，其中公司发行股份及支付现金购买乙方持有的上海富驰2.81%股份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，乙方同意就上海富驰在本次交易完成后一定期间内的业绩进行承诺，同意就实际业绩不足的部分进行补偿，并于2026年3月4日与公司签订《关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议》，现将协议主要内容披露如下。
一、协议的主要内容
（一）交易各方
1、甲方：东睦新材料集团股份有限公司；
2、乙方：乙方一：宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）；乙方二：宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）。
（二）协议主要内容
1、主要释义
（1）业绩补偿期指本次交易实施当年及其后两个会计年度。若本次交易于2026年实施完毕，则业绩补偿期为2026年、2027年、2028年。若本次交易于2027年实施完毕，则业绩补偿期顺延为2027年、2028年、2029年三个年度，以此类推。
（2）本次交易完成/本次交易实施完毕指乙方将交易标的变更登记至上市公司名下之日，即标的公司出具新的股东名册当日。
（3）承诺净利润数指乙方承诺的关于标的公司在业绩补偿期内的扣除非经常性损益后的上海富驰合并报表口径下归属于母公司股东的净利润数。
（4）实际净利润数指业绩补偿期每一年度结束后，根据持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司在前一年的盈利情况出具的《专项审核意见》，标的公司实现的上海富驰扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润数。
2、业绩承诺
（1）本次交易标的系按照收益法评估结果作为定价依据进行协商作价。由于收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《重组管理办法》的规定，乙方同意，对本次重组实施当年及其后两个会计年度（若本次交易于2026年实施完毕，则业绩补偿期为2026年、2027年、2028年；若本次交易于2027年实施完毕，则业绩补偿期顺延为2027年、2028年、2029年三个年度，以此类推），标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。
（2）各方同意，本协议中的承诺净利润数根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2025]551号《评估报告》中列明的标的公司相应年度的息前税后利润盈利预测假设，并结合坤元资产评估有限公司基于息前税后利润盈利预测假设测算的扣非净利润预测数据确定，具体金额如下表所示：
单位：万元
年度 2026年度 2027年度 2028年度
承诺净利润数 22,195.99 23,733.94 23,392.36
3、业绩补偿的方式及计算公式
（1）本次交易实施完毕后，甲方将在业绩补偿期每一年度结束后，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据《专项审核意见》确定。
（2）若标的公司在业绩补偿期内前一年末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数，乙方同意对实际净利润数与承诺净利润数的差额按以下计算公式进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和×该乙方在本次交易中取得的交易标的交易对价－累计已补偿金额
（3）乙方同意应优先以对价股份向甲方进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。应补偿股份数量按照如下公式计算：
当期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易发行价格
如乙方承担补偿义务时所持对价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由乙方用现金进行补偿，乙方应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易发行价格
（4）各方同意，业绩补偿与减值测试补偿合计不应超过交易标的交易对价，即乙方向甲方支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过该交易对方在本次交易中取得的交易标的的交易对价。
（5）按照本协议计算业绩补偿股份、减值测试补偿股份数量时，遵照下列原则：
①补偿股份数量不超过对价股份总数。如业绩补偿期内，甲方发生转增或送股情况，而导致乙方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应调整。
②在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③依据本协议确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足1股的情况，以1 股计算。
④甲方在业绩承诺期内发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项的，则各业绩承诺方当期应补偿股份数量相应调整为：
各业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）=各业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
甲方在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×各业绩承诺方当期应补偿股份数量
（6）本次重组中募集配套资金投资项目拟由标的公司实施，如募集配套资金投资项目能单独核算经济效益，则标的公司在上述业绩承诺期内的净利润计算时将剔除募集配套资金投资项目造成的对标的公司净利润的影响。若无法单独核算经济效益，则将扣除募集配套资金投入标的公司带来的影响，具体包括：（1）募集配套资金投入使用前，标的公司因募集配套资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；（2）募集配套资金投入使用后，标的公司因募集配套资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考同期银行贷款利率确定；（3）本协议项下募集配套资金投入对标的公司的净利润所产生的其他影响额。
（7）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。除非法律、法规规定，否则在业绩补偿期间内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
4、业绩补偿的实施
乙方同意，如果《专项审核意见》表明标的公司实际净利润数不足承诺净利润，则甲方应在《专项审核意见》出具之日起30个交易日内召开董事会及股东会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：
（1）若甲方股东会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币1元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，则甲方将在股东会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
5、减值测试补偿
在业绩补偿期届满时，甲方应聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：交易标的期末减值额＞乙方已补偿金额（即业绩补偿期内乙方已补偿股份总数×本次交易发行价格＋
乙方已补偿现金数），则乙方应另行补偿。另需补偿时应先以对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
期末减值应补偿金额=交易标的的期末减值额－乙方已就该交易标的在业绩承诺期间内累计已补偿金额
期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易发行价格
期末减值应补偿的现金金额=期末减值应补偿金额－（乙方期末减值已补偿股份数量×本次交易发行价格）
前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除业绩补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见。
6、业绩补偿期内的股份锁定义务
（1）乙方在本协议约定的业绩补偿义务履行完毕之日前，其通过本次交易取得的对价股份不得转让。
（2）乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
7、违约责任
若乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
8、协议生效、变更、终止
（1）本协议经各方签署并自本次交易完成之日起生效。
（2）如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
（3）在业绩承诺补偿期间，除监管机构明确的情形外，乙方履行《业绩补偿协议》项下的业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿安排不进行变更或调整。
9、争议解决
协议各方之间产生与本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可将争议提交宁波仲裁委员会仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
10、其他
（1）任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（2）除非本协议另有约定，本协议所使用的词语的释义与《发行股份及支付现金购买资产协议》中所使用的相同词语的含义相同。
二、已履行的审议程序
2026年3月4日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><发行股份购买资产协议之补充协议（二）><关于上海富驰高科技股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》，在审议该事项时，关联董事朱志荣、芦德宝、郭灵光均回避表决。本议案事前已经公司第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并经第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。该事项已经
