东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于联营企业增资认购上海轮上科技有限
公司 5%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波东睦广泰以人民币2,500,000.00元增资认购上海轮上科技 5.00%股权
本次交易符合公司“新材料、新科技、新东睦”的发展战略
本次交易事项完成后，公司合并报表范围不会发生变化
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组情形
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易无需提交公司董事会和股东会审议
本次交易标的公司成立时间短，且属于创新型公司，专注于智能 化模块化农业机器人的研发和产业化，可能存在收购后经营效果不佳等 风险。
2025年11月11日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到联营企业宁波东睦广泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波东睦广泰”）的通知，宁波东睦广泰于2025年11月11日签订了《关于上海轮上科技有限公司之增资协议》，根据协议约定，宁波东睦广泰以现金人民币2,500,000.00元增资认购上海轮上科技有限公司（以下简称“上海轮上科技”或“目标公司”）新增注册资本人民币53,162.00
元，剩余人民币2,446,838.00元计入上海轮上科技资本公积。若本次增资认购成功并完成相关法律手续后，上海轮上科技注册资本由1,010,075.00元增加至1,063,237.00元，宁波东睦广泰持有其5.00%股权。现将本次交易的主要情况公告如下：
一、交易标的情况
本次交易标的为上海轮上科技新增注册资本人民币53,162.00元，占上海轮上科技增资后注册资本的5.00%。标的对应公司的主要情况如下：
（一）基本情况
1、工商登记信息
公司名称：上海轮上科技有限公司
统一社会信用代码：91310120MACJ4GM28G
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市奉贤区海坤路1号1幢
法定代表人：何南鹰
注册资本：人民币101.0075万元
成立日期：2023年5月11日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；物料搬运装备制造【分支机构经营】；物料搬运装备销售；非公路休闲车及零配件制造【分支机构经营】；智能车载设备销售；特殊作业机器人制造【分支机构经营】；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能理论与算法软件开发；电机及其控制系统研发；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备制造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售；智能控制系统集成；技术进出口；货物进出口，租赁服务(不含许可类租赁服务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、主要财务状况
截至2024年12月31日，未经审计的上海轮上科技的主要财务状况：总资产108.97万元，负债总额10.01万元，净资产98.96万元，2024年度营业收入84.65万元，净利润-0.33万元。
（二）上海轮上科技简介
根据上海轮上科技提供的企业简介，其主要情况如下：
1、上海轮上科技基本情况
上海轮上科技成立于2023年，专注于智能化模块化农业机器人（AgriBot）的研发及产业化，采用统一的平台化、模块化底盘架构，研发电动化、智能化的农业机器人产品，提升农业作业的自动化水平，实现减人增效，改善农业作业工作条件，解决农业劳动力短缺的社会问题。同时依托中国汽车电动化发展的产业链优势和中国制造的成本优势，提升产品性价比。
上海轮上科技团队通过对汽车行业智能化和电动化技术的移植，满足市场对小型化、模块化的农业无人化作业装备的需求：通过采用分布式驱动技术和自适应控制算法，实现越野/农田行驶的高度可控性；通过采用基干机器视觉和具身智能的农田自动驾驶技术，实现多个农田作业场景的快速部署和可靠作业，减人增效；通过标准化的车辆控制接口极大地简化了自动驾驶及其他智能控制模式的集成过程；通过模块化设计，实现多场景应用下不同整车产品的快速开发部署，实现小批量多品种的农田智驾应用，扩大总体销售规模。
2、上海轮上科技目前核心创业团队情况
上海轮上科技目前的项目研发核心成员何南鹰先生等主要成员来自于清华大学、同济大学、合肥工业大学等着名高校，结合高端装备制造、智能交通、ICT信息技术、汽车等相关行业资深技术专家，组成创业团队。团队成员具有多年高端装备制造、智能交通、ICT系统及汽车产品的研究与开发经验，在相关领域已经完成多项国家、省、市级项目，以及企业横向项目。团队成员分别在软件开发、算法研究、硬件设计全方位的研发能力，产品规划、市场营销、生产及运营等关键领域超过10年的资深经历。
3、上海轮上科技目前已经获得知识产权情况
截至2025年10月，上海轮上科技知识产权布局情况：已获得实用新型专利授权2项，5项发明专利处于实质审查阶段；拥有软件着作权5项；已注册商标6件。
4、上海轮上科技所开发项目目前已达成的基础条件情况
（1）已经完成两个平台（WB-100、WB-200）的平台架构定义、方案设计以及样车试制；
（2）已经完成VMC车辆运动控制算法的框架及初版软件；
（3）已经完成自研核心部件（中央控制器CCU、区域控制器ZCU、三合一动力总成、高性能电池包、高集成度角模块）的方案设计以及核心供应商的定点；
（4）已经完成农田自动驾驶算法的初版软件；
（5）已经完成首台高性能SSV的初版造型创意及产品策划；
（6）已经完成线控滑板底盘平台首台样车交付；
（7）已经完成农田激光除草机器人首台样车平台制作，整机已开始落地示范运行（与客户联合研发）。
（三）其他说明
1、除本公告披露的交易外，公司与上海轮上科技之间不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。此次交易所涉上海轮上科技其他股东均放弃其新增注册资本的优先认购权。
2、经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，上海轮上科技不存在被列入失信被执行人名单的情形。
二、对公司的影响
本次交易事项符合公司“新材料、新科技、新东睦”的发展战略（简称“三新战略”），符合以“新材料+新科技”双轮驱动的高质量发展。截至目前，公司在机器人领域构建了轴向磁通电机、行星减速器、谐波柔轮减速器、灵巧手微型齿轮、手术机器人零配件、机器人用P&S（粉末冶
金压制成型）齿轮等产品矩阵。公司这些布局，有利于实施创新驱动发展战略，发展新质生产力，并逐步构建公司崭新的发展格局。
本次交易事项不会导致公司合并财务报表范围发生变化。本次收购资金来源于宁波东睦广泰自有资金，无需公司董事会和股东会审批。
本次交易事项未构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
三、增资协议主要内容
2025年11月11日，宁波东睦广泰与上海轮上科技及其全资子公司嘉兴轮上科技有限公司等签订了《关于上海轮上科技有限公司之增资协议》，主要内容如下：
（一）协议签署各方
1、目标公司：上海轮上科技
2、其他集团公司：嘉兴轮上科技有限公司
3、本轮投资方：宁波东睦广泰
4、本次增资前目标公司的现有股东：
（1）何南鹰
（2）嘉兴擎岳企业管理合伙企业（有限合伙）
（3）嘉兴劲履企业管理合伙企业（有限合伙）
（4）引正前沿（苏州）技术研究有限公司
以上各方在本协议中合称为“各方”，单独称为“一方”或“该方”，互称为“一方”或“其他方”，视文义要求而定。
（二）增资与认购情况
1、增资与认购
目标公司及现有股东一致同意目标公司增加注册资本人民币53,162.00元，并同意该等增资全部由宁波东睦广泰按照本协议约定的条款和条件认购。即：宁波东睦广泰同意按照本协议约定的条款和条件出资人民币2,500,000.00元（以下称“增资认购款”）认购目标公司新增注册
资本人民币53,162.00元，剩余人民币2,446,838.00元计入目标公司的资本公积（以下称“本次增资”）。
本次增资完成后，目标公司的注册资本将由人民币1,010,075.00元增加至1,063,237.00元。
2、增资认购款的支付
宁波东睦广泰应在本协议签订之日起10日内将增资认购款的50%（即人民币1,250,000.00元），支付至目标公司指定的银行账户；增资认购款剩余的50%，宁波东睦广泰承诺在本次交易完成市场监督管理部门变更登记之日起10日内支付至目标公司的银行账户。若宁波东睦广泰有逾期支付行为，目标公司有权要求宁波东睦广泰将因此次增资持有的公司股份转让给目标公司指定的受让方，且无需支付对价。
各方确认，除相应的增资认购款外，宁波东睦广泰在本协议项下无其他任何支付义务（包括但不限于因本次增资产生的税款）。
3、本次增资前后的股权结构
单位：人民币元
序 本次增资前 本次增资后
号 股东姓名/名称
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
1 何南鹰 525,025 52.00% 525,025 49.38%
2 嘉兴擎岳企业管理合伙 274,000 27.10% 274,000 25.77%
企业（有限合伙）
3 嘉兴劲履企业管理合伙 206,000 20.40% 206,000 19.37%
企业（有限合伙）
4 引正前沿（苏州）技术 5,050 0.50% 5,050 0.47%
研究有限公司
5 宁波东睦广泰企业管理 / / 53,162 5.00%
合伙企业（有限合伙）
总计 1,010,075 100.00% 1,063,237 100.00%
4、其他事项
（1）上海轮上科技各现有股东特此同意及批准本次增资，以及放弃对本次增资之新增注册资本的优先认购权。
（2）与本次增资有关的工商机关变更登记与备案，以及其他政府部门审批、核准、登记、备案、报告等手续所产生的费用（如有），由目标公司承担。
（三）陈述与保证
本次增资前目标公司的现有股东共同且连带地向本轮投资方陈述并保证：本协议第3.1条中的各项陈述与保证于本协议签署日和交割日均为真实、准确、完整和不具
