东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于公司 2025 年限制性股票激励计划授予相
关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2025年8月22日
限制性股票授予数量：1,500万股
限制性股票授予价格：11.90元/股
限制性股票会计成本对公司各期经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准
本激励计划解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露程序
1、2025年8月1日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于<东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2025年8月4日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关
于<东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2025年8月5日至2025年8月15日（公示截止时间为2025年8月15日16:00止），公司对2025年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司公示栏及OA系统进行了公示，公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年8月15日，公司董事会薪酬与考核委员会披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2025年8月21日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东睦新材料集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025年8月22日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于核查公司2025年限制性股票激励计划授予对象名单的议案》，并出具了《关于公司2025年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司2025年限制性股票激励计划激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2025年限制性股票激励计划的授予条件已成就，同意以2025年8月22日为授予日，向304名激励对象授予1,500万股限制性股票，授予价格为11.90元/股。
6、2025年8月22日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，公司
董事会认为公司2025年限制性股票激励计划的授予条件已成就，同意以2025年8月22日为授予日，向304名激励对象授予1,500万股限制性股票，授予价格为11.90元/股，本次授予的具体激励对象名单已在上海证券交易所网站进行了披露。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《东睦新材料集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“2025 年限制性股票激励计划”）中“限制性股票的授予条件”的规定为：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司2025 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同
意以2025 年8 月22 日为授予日，向符合授予条件的 304 名激励对象授
予1,500万股限制性股票，授予价格为11.90 元/股。
（三）2025 年限制性股票激励计划授予的具体情况
1、授予日：2025 年 8 月 22 日；
2、授予数量：1,500 万股；
3、授予人数：304 人；
4、授予价格：11.90 元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
6、限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日 40%
起24个月内的最后一个交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日止
自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日 30%
起48个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（3）本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（4）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
①公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（5）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2025年净利润不低于51,600万元或营业收入不低于
600,000万元
第二个解除限售期 2026年净利润不低于61,500万元或营业收入不低于
660,000万元
第三个解除限售期 2027年净利润不低于67,500万元或营业
