中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）于
2025 年 12 月 10 日下午公司 2025 年第二次临时股东大会后，以现场
结合视频通讯表决方式召开了第九届董事会第九次会议。会议应出席董事 14 人，亲自和委托出席董事 14 人，其中：独立董事戴璐女士因工作原因未能亲自出席会议，书面授权委托独立董事李星国先生代为出席并行使表决权；独立董事吴绍朋先生以视频形式参会表决。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）通过《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》；
因工作调整，白宝生先生不再担任公司董事、董事会战略与 ESG委员会委员职务，张丽华女士不再担任公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务；因个人工作原因，杜颖女士不再担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。公司董事会下设的上述四个专门委员会出现委员空缺。
为保证公司董事会专门委员会成员构成符合规定且正常运行，根据公司章程及董事会专门委员会工作规则的规定，结合公司新任董事及独立董事专业背景、工作履历等情况，补选：董事杨志强先生为薪酬与考核委员会委员；董事李晓燕女士为审计委员会委员；独立董事
徐佳宾先生为战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，选举徐佳宾先生为薪酬与考核委员会主任委员。
除上述补选外，公司董事会各专门委员会其他成员构成不变。补选后，公司董事会各专门委员会成员构成如下：
战略与 ESG 委员会（9 人）：
主任委员 刘培勋
委 员 汪辉文 瞿业栋 张庆峰 吴永钢
宋 泠 杨文浩 吴绍朋 徐佳宾
提名委员会（5 人）：
主任委员 杨文浩
委 员 刘培勋 瞿业栋 吴绍朋 徐佳宾
审计委员会（5 人）：
主任委员 戴 璐
委 员 李星国 杨文浩 王昭明 李晓燕
薪酬与考核委员会（5 人）：
主任委员 徐佳宾
委 员 张庆峰 李星国 戴 璐 杨志强
补选委员自本次董事会审议通过后履行委员职责。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）通过《关于修订公司<董事会四个专门委员会工作规则>的议案》；
根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》（证监会公告〔2025〕18 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025年 5 月修订）》、中国上市公司协会《上市公司审计委员会工作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程等规定，结
合公司董事会下设的战略与 ESG、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会运行实际，公司对上述董事会专门委员会工作规则进行修订。具体如下：
1.董事会战略与 ESG 委员会工作规则
公司现行董事会战略与 ESG 委员会工作规则共 6 章 31 条。本次
修订 14 条，新增 1 条。修订后，共 6 章 32 条。主要修订内容如下：
一是将“股东大会”表述改为“股东会”。二是完善委员任期及辞任履职规定。三是完善委员会履职保障及加强政策法规学习持续提升履职能力要求。四是完善委员无法亲自出席委员会会议的授权委托要求。五是删除监事表述。六是完善委员会聘请中介机构所需费用承担主体。七是明确监管机构要求提供委员会会议记录时公司的配合义务。
2.董事会提名委员会工作规则
公司现行董事会提名委员会工作规则共 6 章 31 条。本次修订 17
条，新增 1 条。修订后，共 6 章 32 条。主要修订内容如下：
一是将“股东大会”表述改为“股东会”。二是在提名范围中加入首席合规官，明确不含职工董事。三是完善委员任期及辞任履职规定。四是完善委员会履职保障及加强政策法规学习持续提升履职能力要求。五是明确披露董事、高管候选人情况时同步披露提名委员会审核意见。六是在董事、高管选任程序中增加充分了解有无重大失信等不良记录及独立董事独立性及任职条件要求，明确独立董事候选人作出公开声明与承诺要求，增加提名委员会对董事、高管进行评估，发现不符合任职资格时向董事会提出解任建议规定。七是完善委员无法亲自出席委员会会议的授权委托要求。八是删除监事表述。九是完善委员会聘请中介机构所需费用承担主体。十是明确监管机构要求提供
委员会会议记录时公司的配合义务。
3.董事会审计委员会工作规则
公司现行董事会审计委员会工作规则共 8 章 48 条。本次修订 24
条，新增 8 条。修订后，共 8 章 57 条。主要修订内容如下：
一是在总则中加入中国上市公司协会《上市公司审计委员会工作指引》作为修订依据。二是将“股东大会”表述改为“股东会”。三是明确董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。四是完善委员任期及辞任履职规定。五是完善委员会履职保障及加强政策法规学习持续提升履职能力要求。六是明确委员会主要职责与职权总体要求。七是完善委员会审核公司财务报告及其披露职责时，对存在财务造假、重大会计差错等问题的审议、表决以及委员会督促公司整改及披露要求。八是明确委员会向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告要求。九是完善委员会监督指导内部审计部门工作要求及内部审计部门独立性等规定。十是明确委员会在日常履职中发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报时的工作要求。十一是完善委员会监督公司内部控制运行及缺陷整改、公司执行现金分红政策和股东回报规划工作要求。十二是明确委员会承接监事会职权相关履职要求。十三是完善委员无法亲自出席委员会会议的授权委托要求。十四是删除监事表述。十五是完善委员会聘请中介机构所需费用承担主体。十六是明确监管机构要求提供委员会会议记录时公司的配合义务。十七是委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见建议，董事会未采纳或者未完全采纳时公司的信息披露要求。
4.董事会薪酬与考核委员会工作规则
公司现行董事会薪酬与考核委员会工作规则共 6 章 32 条。本次
修订 17 条，新增 1 条。修订后，共 6 章 33 条。主要修订内容如下：
一是将“股东大会”表述改为“股东会”。二是在委员会考核人员范围中增加首席合规官。三是完善委员任期及辞任履职规定。四是完善委员会履职保障及加强政策法规学习持续提升履职能力要求。五是明确董事和高管绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价；独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。六是完善委员会提出的薪酬政策与方案应当明确薪酬确定依据和具体构成以及董事、高管薪酬确定的审批程序和披露要求。七是完善委员无法亲自出席委员会会议的授权委托要求。八是删除监事表述。九是完善委员会聘请中介机构所需费用承担主体。十是明确监管机构要求提供委员会会议记录时公司的配合义务。
除上述修订内容外，规则其他内容不变。规则中涉及条款序号修订在修订后依次顺延。本次修订后，公司原董事会四个专门委员会工作规则同步废止执行。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）通过《关于修订公司<总经理工作规则>的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构和经营运作体系，规范经理层工作行为，提升公司经营管理制度化、规范化、科学化，优化公司治理，促进规范运作，根据《公司法》等法律法规及公司《章程》等规定，公司修订《总经理工作规则》，并将公司《高级管理人员工作规则》相关内容修订整合至该规则。修订整合后，《总经理工作规则》更名为《经理层工作规则》。
本次主要修订内容：一是完善总经理和经理层成员的任职资格、任免程序和人员范围，删除监事会内容表述。二是按照公司章程完善
经理层职责权限。三是按照公司《高级管理人员工作规则》完善经理层成员责任和义务。四是完善总经理办公会会议参会、列席人员及研究议题原则。五是明确总经理办公会议议定的重要事项和交办事项的督查部门。
修订后的《经理层工作规则》自公司董事会审议通过后生效施行。公司原《总经理工作规则》《高级管理人员工作规则》同步废止执行。
表决结果：同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
公司第九届董事会第九次会议决议。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2025 年 12 月 11 日
