证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 公告编号：2025-053
上海大名城企业股份有限公司
关于修订《公司章程》、不再设立监事会及修订、制定
公司其他制度的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025 年 8 月 21 日，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公
司”）召开的第九届董事局第十九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》、《关于不再设立监事会的议案》及《关于修订其他制度的议案》。
一、修订公司《章程》及其附件、不再设立监事会的情况
为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据新《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的修订情况，结合公司实际情况，拟修订《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并同步修订《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事局议事规则》，同时公司拟提请公司大会批准不再设立监事会，由董事局审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》。
本次修订《公司章程》及其附件、不再设立监事会的议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会审议。公司董事局提请股东大会授权公司管理层，在新《公司章程》获得股东大会审议通过后办理新《公司章程》工商登记备案事项。
二、《公司章程》具体修订内容
修改前 修改后
第八条 董事长或总经理为公司的法定 第八条代表公司执行公司事务的总经理为公司的法
代表人。 定代表人，由董事局聘任或解聘。担任法定代表人的
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
无 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，东以其认购的股份为限对公司承担责 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十六条 公司股份的发行，遵循公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正公平、公正的原则，同种类的每一股份 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行
应当具有同等权利。 的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
同次发行的同种类股票，每股的发 所认购的股份，每股支付相同价额。
行条件和价格应当相同；任何单位或个
人所认购的股份， 每股应当支付相同价
额。
无 第二十条公司发起人的名称、持股数量、出资方式和
出资时间：
发起人名称 持股数量 出资方式 出资时间
福州东福实业发 823,891,641 股权出资 2011/6/15
展有限公司（已
更名为名城控股
集团有限公司）
福州锦昌贸易有 100,234,796 股权出资 2011/6/15
限公司
福州三嘉制冷设
备有限公司（已
更名为西藏三嘉 96,522,396 股权出资 2011/6/15
制冷设备有限公
司）
福州创元贸易有 92,809,996 股权出资 2011/6/15
限公司
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司股份的人提供任何资助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事局按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事局作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、要，依照法律、法规的规定，经股东大 法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方会分别作出决议，可以采用下列方式增 式增加资本：
加资本： 。。。。。。
。。。。。。 公司按照法律法规的规定发行可转换公司债券，
可转换公司债券持有人在转股期限内可按照相关规
定及发行可转换公司债券募集说明书等相关发行文
件规定的转股程序和安排将所持可转换公司债券转
换为公司股票。转股所导致的公司股本变更等事项，
公司根据相关规定办理股份登记、上市及工商变更等
事宜。
第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
作为质押权的标的。 的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公公司成立之日起一年以内不得转让，公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转司公开发行股份前已发行的股份，自公 让。
司股票在证券交易所上市交易之日起一 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
年内不得转让。 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
公司董事、监事、高级管理人员应 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
当向公司申报其所持有的本公司股份及 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股变动情况；在其任职期间每年转让的股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后份不得超过其所持有本公司股份总数的 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
持有本公司股份百分之五以上的股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员，以及其他持有公司首次公开发
行前发行的股份或者公司向特定对象发
行的股份的股东，转让其持有的本公司
股份的，不得违反法律、行政法规和中
国证监会关于持有期限、卖出时间、卖
出数量、卖出方式、信息披露等规定，
并应当遵守上海证券交易所的业务规
则。
第三十二条第（五）项 查阅本章程、股 第三十四条第（五）项 查阅、复制公司章程、股东东名册、公司债券存根、股东大会会议 名册、股东会会议记录、董事局会议决议、财务会计记录、董事会会议决议、监事会会议决 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
议、财务会计报告； 计凭证；
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，关信息或者索取资料的，应当向公司提 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的供证明其持有公司股份的种类以及持股 规定。
数量的书面文件，公司经核实股东身份 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
后按照股东的要求予以提供。 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事局决议 第三十六条 公司股东会、董事局决议内容违反法律、内容违
