证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2011-031
郑州宇通客车股份有限公司
购买资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟收购宇通集团海外销售业务相关资产。
● 交易完成后公司将建立基本独立的海外销售系统。
● 六名关联董事回避对该关联交易的表决，七届四次董事会审
议通过了该关联交易议案。
● 本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
该交易系公司控股股东郑州宇通集团有限公司（以下简称宇通集
团）将其拥有的客车海外销售业务相关资产注入公司，从而减少关联
交易，公司建立基本独立的海外销售系统。具体安排如下：
公司将与宇通集团和香港盛博国际有限公司（以下简称香港盛
博）分别签署《资产收购协议》和《股权转让协议》，收购宇通集团
部分资产和香港宇通国际有限公司（香港宇通）100%股权。本次交易
构成关联交易。
以 2011 年 5 月 31 日为基准日，聘请具有从事证券、期货业务资
格的河南亚太联华资产评估有限公司对交易标的进行评估，以评估值
为交易价格。
1
2011 年 6 月 27 日，公司七届四次董事会以传签方式召开，审议
通过了该关联交易议案（六名关联董事回避表决），公司独立董事就
关联交易事项发表了独立意见。该关联交易无需公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人介绍
（一） 宇通集团简介
郑州宇通集团有限公司
注册地：郑州市高新区长椿路 8 号
注册资本：人民币 80000 万元
法定代表人：汤玉祥
注册号码：410199100008997
经济性质：有限责任公司
经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、
专用车的生产、销售和租赁等
关联关系：控股股东
（二） 香港盛博
香港盛博国际有限公司
注册地：香港九龙尖沙嘴广东道 30 号新港中心 2 座 5 楼
注册资本：港币 1560 万元
执行董事：曹建伟
注册号码：36252182-000-12-06-0
经济性质：有限公司
经营范围：以商用车（包括汽车及零部件、工程机械、混凝土机
械、专用车）为主的进出口贸易
关联关系：同一实际控制人
三、 交易标的基本情况
2
1、宇通集团的部分资产
海外市场部转至宇通客车，其相关资产包括以下存货和固定资
产：
（1）存放在国外用于售后服务的备品备件；
（2）构筑物和设备。其中构筑物共 1 项，设备 499 台（项）。
2、香港宇通 100%股权
公司名称：香港宇通国际有限公司
注册地：香港九龙尖沙嘴广东道 30 号新港中心 2 座 5 楼 503 室
注册资本：港币 1 万元
执行董事：曹建伟
注册号码：36544658-000-03-10-2
经济性质：有限公司
经营范围：以商用车（包括汽车及零部件、工程机械、混凝土机
械、专用车）为主的进出口贸易
四、 定价依据
1、以 2011 年 5 月 31 日为基准日，对收购资产进行评估。
2、根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
【亚评报字（2011）105 号】，宇通集团海外市场部相关资产账面价
值为人民币 2,127.83 万元，评估价值为人民币 2,383.98 万元。
3、根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
【亚评报字（2011）106 号】，香港宇通净资产账面价值为人民币
2,748.79 万元，评估价值为人民币 3,021.67 万元。
4、本次交易以评估价值作为交易价格。
五、 本次交易合同情况
公司与宇通集团和香港盛博分别签署《资产收购协议》和《股权
3
转让协议》。
（一）《资产收购协议》主要内容：
1、合同标的：宇通集团部分资产，详见河南亚太联华资产评估
有限公司出具的《资产评估报告》【亚评报字（2011）105 号】。
2、定价原则：以评估价值作为交易价格。
3、时间约定：本协议生效 60 日内，公司将一次性支付对价，并
取得标的资产。
4、关于海外销售业务执行主体转换的约定：
本协议生效前，以宇通集团名义签署的所有海外合同及其他承诺
的未了结业务，继续由宇通集团执行；
自本协议生效之日，客车出口业务主体切换为公司及公司的子公
司，即由公司或公司的子公司对外直接签署客车出口交易业务合同；
但因公司没有援外资质导致需要宇通集团代理的海外出口业务，仍然
按照《关联交易框架协议》的相关规定执行。
（二）《股权转让协议》主要内容：
1、合同标的：香港宇通 100%股权。
2、定价原则：以评估价值作为交易价格。
3、时间约定：本协议生效后 30 日内公司一次性支付交易价款，
香港盛博在 90 日内依据香港有关公司股东变更登记等法例为本公司
办理出让股权的过户（标的公司股东变更登记）和章程修订、股东名
册更改、签发新的出资证明书（如需）等一切法律手续。
六、 对公司的影响
本次交易可以帮助公司减少关联交易，并建立基本独立的海外销
售系统，有利于完善公司治理结构。
七、 独立董事事前认可情况及独立意见
4
三名独立董事在董事会会议召开前审阅了该议案，并同意将议案
提交七届四次董事会议审议。
独立董事独立意见：该议案涉及关联交易，决策程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定，关联董事履行了回避表决义务，该关联交易价格合理，
有利于减少公司与控股股东及其关联方的关联交易，有利于公司快速
建立独立的海外销售系统，完善公司治理结构，未损害公司及非关联
股东的权益。
八、 备查文件目录
1、 董事会审计委员会 2011 年第三次会议决议；
2、 七届四次董事会决议；
3、 独立董事关于收购宇通集团海外销售业务相关资产的独立
意见；
4、 七届四次监事会决议；
5、 《资产收购协议》和《股权转让协议》；
6、 《资产评估报告》【亚评报字（2011）105 号】；
7、 《资产评估报告》【亚评报字（2011）106 号】。
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二零一一年六月二十七日
5
香港宇通国际有限公司拟转让
全部股东权益涉及的资产及负债
评估报告摘要
亚评报字【2011】106号
郑州宇通客车股份有限公司：
河南亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，对郑州宇通客车股份有
限公司拟收购香港宇通国际有限公司全部股东权益涉及的资产及负债在评估基
准日 2011 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果简要报
告如下：
评估目的：确定拟收购资产的市场价值，为郑州宇通客车股份有限公司收
购香港宇通国际有限公司全部股东权益提供价值参考。
评估对象：香港宇通国际有限公司全部股东权益。
评估范围：香港宇通国际有限公司全部股东权益涉及的资产及负债。
评估基准日：2011年5月31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：成本法（资产基础法）。
评估结论：
在评估基准日2011年5月31日，香港宇通国际有限公司申报评估的经审计后
的资产总额为38,326.55万元，负债35,577.76万元，净资产（股东全部权益）
2,748.79万元；评估值总资产为38,599.43万元，负债35,577.76万元，净资产（股
东全部权益）3,021.67万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值272.88
万元，增值率为0.71%，净资产（股东全部权益）评估增值272.88万元，增值率
为9.93%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 5 月 31 日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 37,801.41 38,103.89 302.48 0.80%
2 非流动资产 525.14 495.54 -29.60 -5.64%
3 其中：可供出售金融资产 346.24 346.24
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 178.90 149.30 -29.60 -16.55%
7 投资性房地产
8 固定资产
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产
19 其他非流动资产
20 资产总计
