宇通客车股份有限公司董事会
关于
郑州宇通集团有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：宇通客车股份有限公司
上市公司住所：河南省郑州市管城区宇通路6号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宇通客车
股票代码：600066
董事会报告书签署日期：二〇二三年三月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：宇通客车股份有限公司
上市公司办公地址：河南省郑州市管城区宇通路6号
联系人：姚永胜、李亚真
联系电话：0371-66718281
传真：0371-66899399-1766
收购人：郑州宇通集团有限公司
收购人住所：郑州高新开发区长椿路8号
联系电话：0371-85339421
传真：0371-85339421
独立财务顾问名称：中原证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：郑州市郑东新区商务外环路10号
联系人：李珂、耿智霞
联系电话：0371-65585018
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、关联董事汤玉祥、曹建伟、于莉、卢新磊已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式 ......2
董事会声明......3
释 义......5
第一节 序言......6
第二节 公司基本情况 ......7
第三节 利益冲突......10
第四节 董事会建议及声明 ......13
第五节 重大合同和交易事项 ......24
第六节 其他重大事项 ......26
第七节 备查文件......29
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
宇通客车、上市公司、被收
购人、被收购公司、公司、 指 宇通客车股份有限公司
本公司
收购人、宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
本次要约收购、本次收购 指 宇通集团向除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客
车之外的宇通客车股东发出的全面要约
本次股权转让 指 王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤
玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权
《要约收购报告书》 指 就本次要约收购而编写的《宇通客车股份有限公司要约
收购报告书》，于2023年3月13日签署
报告书摘要、要约收购报告 指 就本次要约收购而编写的《宇通客车股份有限公司要约
书摘要 收购报告书摘要》，于2023年2月6日签署
2023年2月6日，游明设先生与王磊先生签署的《郑州通
《股权转让协议》 指 泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》，游明设先生
与汤玉祥先生签署的《郑州通泰合智管理咨询有限公司
股权转让协议》
中原证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《中原
独立财务顾问报告 指 证券股份有限公司关于郑州宇通集团有限公司要约收购
宇通客车股份有限公司之独立财务顾问报告》
本报告、本报告书 指 《宇通客车股份有限公司董事会关于郑州宇通集团有限
公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
收购人及其一致行动人 指 宇通集团、猛狮客车及汤玉祥先生
通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
通泰人合系列有限合伙企业 指 郑州通泰人合（壹号至叁拾陆号）企业管理中心（有限
合伙）
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
猛狮客车 指 猛狮客车有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中原证券、独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均是因为四舍五入而造成。
第一节 序言
2023年2月7日，公司公告了《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。2023年2月9日，公司公告了《要约收购报告书摘要（修订稿）》、《关于收到要约收购报告书摘要（修订稿）的提示性公告》。
2023年3月14日，公司公告了《关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>及实际控制人变更完成的公告》《宇通客车要约收购报告书》、《北京市通商律师事务所关于<宇通客车股份有限公司要约收购报告书>之法律
意见书》《华泰联合证券有限责任公司关于宇通集团要约收购宇通客车之财务顾问报告》《关于郑州宇通集团有限公司要约收购公司股份的申报公告》。
中原证券接受公司董事会的委托，担任本次要约收购被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的
全部材料和文件的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称 宇通客车股份有限公司
英文名称 Yutong Bus Co., Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 宇通客车
股票代码 600066
法定代表人 汤玉祥
注册资本 221,393.9223万元
统一社会信用代码 91410000170001401D
住所 河南省郑州市管城区宇通路6号
公司网站 www.yutong.com
电子邮件 zzyt@yutong.com
联系人 姚永胜、李亚真
联系电话 0371-66718281
联系传真 0371-66899123
主营业务 大中型客车及其附件的生产和销售
（二）公司主营业务、最近三年经营情况及主要会计数据
1、主营业务
公司是一家集客车产品研发、制造与销售为一体的大型制造业企业，主要产品可满足5米至18米不同长度的市场需求。截至2022年末，公司拥有134个系列的完整产品链，主要用于公路客运、旅游客运、公交客运、团体通勤、校车、景区车、机场摆渡车、自动驾驶微循环车、客车专用车等各个细分市场。
2、公司最近三年的经营情况
2020年度、2021年度及2022年度，公司分别实现营业收入2,170,504.84万元、2,323,346.32万元及2,179,896.06万元，实现归属于母公司所有者的净利润51,599.03万元、61,378.53万元及75,914.27万元。
3、主要财务数据
（1）主要会计数据
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度经审计主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 2,999,759.23 3,216,589.10 3,331,187.25
负债总计 1,540,150.67 1,682,276.97 1,786,925.50
所有者权益 1,459,608.56 1,534,312.13 1,544,261.76
归属于母公司股东的权 1,447,262.60 1,521,863.94 1,533,358.37
益
收入利润项目 2022年度 2021年度 2020年度
营业总收入 2,179,896.06 2,323,346.32 2,170,504.84
营业利润 70,580.64 53,498.64 30,399.60
利润总额 70,775.96 54,345.71 34,771.30
净利润 76,780.67 62,551.08 51,807.53
归属母公司股东的净利 75,914.27 61,378.53 51,599.03
润
现金流量表项目 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流 325,360.48 71,621.47 356,847.33
量净额
投资活动产生的现金流 -39,880.47 -45,429.27 105,176.21
量净额
筹
查看PDF原文
