证券代码：600038 证券简称：中直股份 临:2020-34
中航直升机股份有限公司关于对全资子公司
哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（以下简称哈飞航空）
●投资金额：中直股份将以持有的天津直升机有限责任公司（以下简称天直公司）100%股权和现金人民币 4 亿元，对全资子公司哈飞航空进行增资。增资完成后，天直公司由中直股份直接持股的全资子公司，变为哈飞航空的全资子公司；哈飞航空的注册资本，由增资前的 50,000 万元整增至约 141,832.52 万元。（以工商登记注册为准）
●特别风险提示：此次增资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，亦不构成关联交易和上市公司重大资产重组。
一、本次增资概述
（一）为推动民用直升机产业发展，大力开拓民用直升机市场，
加速 AC312E 直升机产业化发展，促进 AC332 和 AC352 直升机研发取
证，提升哈飞航空的能力建设，逐步将其打造成为以 AC312E、AC332、AC352 系列直升机为主要民用产品，集研发、制造、销售、客户支援、培训、加改装为一体的民用直升机产业基地，中直股份将以持有的天
直公司 100%股权和现金人民币 4 亿元，对全资子公司哈飞航空进行增资。增资完成后，天直公司由中直股份直接持股的全资子公司，变为哈飞航空的全资子公司；哈飞航空的注册资本，由增资前的 50,000万元整增至 141,832.52 万元。（以工商登记注册为准）
（二）2020 年 12 月 22 日，中直股份召开第八届董事会第四次
会议，审议通过了《关于对全资子公司哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司增资的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次增资属于董事会审批权限范围内事项，无需提交股东大会审议。
（三）本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
（一）公司名称：哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司
（二）法定代表人：张继超
（三）成立日期：2014 年 12 月 25 日
（四）公司类型：有限责任公司
（五）统一社会信用代码：912301993008624979
（六）注册地址：哈尔滨哈南工业新城南城二路、江南中环路东北侧
（七）经营范围：飞机及相关设备的设计、开发、生产及销售；机电产品的技术开发、生产及销售；货物进出口、技术进出口。
（八）本次增资前后的注册资本和股权结构：
股东名称 增资前 增资后
注册资本 出资比例 注册资本 出资比例
中航直升机股 50,000 万元 100% 141,832.52 万元 100%
份有限公司
注：增资后注册资本金额以最终的注册登记书为准。
（九）主要财务状况和经营状况
单位：亿元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 89.13 87.47
财务状况 负债总额 53.38 52.56
净资产 35.75 34.91
项目 2020 年 1-9 月 2019 年
营业收入 45.28 66.59
经营状况 利润总额 1.33 1.93
净利润 1.24 1.79
注: 2019 年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020 年第三季度财务数据未经审计。
三、非现金增资方式涉及的股权情况
（一）公司名称：天津直升机有限责任公司
（二）法定代表人：席晨宇
（三）成立日期：2012 年 5 月 21 日
（四）公司类型：有限责任公司
（五）统一社会信用代码：91120116596131182K
（六）注册地址：天津空港经济区港城大道 8 号
（七）经营范围：直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务；直升机客户化改装；自有房屋租赁；航空飞行地面保障服务；承办、组织展览展示活动；代理、制作、发布、设计广告；自有场馆租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）主要财务状况和经营状况
单位：亿元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
财务状况 资产总额 7.05 7.05
负债总额 2.10 1.87
净资产 4.95 5.18
项目 2020 年 1-9 月 2019 年
营业收入 0.06 0.11
经营状况 利润总额 -0.23 -0.36
净利润 -0.23 -0.36
注: 2019 年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020 年第三季度财务数据未经审计。
四、本次增资对上市公司的影响
（一）本次对全资子公司哈飞航空进行增资，将进一步增强哈飞航空的资本实力和运营能力，有利于提升哈飞航空发展后劲与经营效益。同时，本次增资将促使哈飞航空在推进 AC312E、AC332、AC352系列民用直升机的产业化和研发取证过程中，更好地与天直公司现有的批生产和科研能力相结合，符合公司长期发展战略规划，对公司目前财务状况无不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次对哈飞航空进行增资后，天直公司由中直股份直接持股的全资子公司，变为哈飞航空的全资子公司，公司合并报表范围不发生变更。
五、本次增资的风险分析
增资后，随着哈飞航空规模的扩大，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对哈飞航空经营活动的管理，做好风险的管理和控制。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十三日
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