证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2020-016
中信证券股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：809,867,629股
发行价格：16.62元/股
发行对象认购数量和限售期
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元/股） 锁定期 预计上市时间
1 越秀金控 265,352,996 16.62 48个月 2024年3月11日
2 金控有限 544,514,633 16.62 48个月 2024年3月11日
预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于2020年3月11日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次新增股份为有限售条件的流通
股，限售期为自发行结束之日起48个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一
交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产过户情况
标的资产100%的股权过户至中信证券的相关工商变更登记手续已于2020年1
月10日办理完毕，前述工商变更登记办理完毕后，中信证券及其全资子公司中信
证券投资合计持有标的资产100%股权。
验资情况
根据普华永道出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（普华永道中天验
字（2020）第0134号），截至2020年1月31日，中信证券已收到越秀金控及金控有
限以其持有的标的资产100%股权缴纳的新增注册资本人民币809,867,629.00元，中信证券变更后的累计注册资本为人民币12,926,776,029.00元，股本为人民币12,926,776,029.00元。
交割减值测试及期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》，由于中信证券与标的公司截至审计/评估基准日适用的会计政策、会计估计与管理层判断存在差异，中信证券与越秀金控对于目标公司及其分、子企业部分资产应计提的减值金额以及对未决诉讼应计提的预计负债金额存在不同认识。鉴于本次交易下中信证券聘请的会计师与越秀金控聘请的会计师均依照标的公司截至审计/评估基准日适用的会计估计以及标的公司的管理层做出的相关判断（由标的公司管理层签字）进行审计，越秀金控同意按协议约定根据交割减值测试结果及后续资产价值重估情况对标的公司进行资产减值补偿，中信证券及标的公司亦同意在特定条件下由标的公司对越秀金控进行补偿返还/已计提减值冲回返还。
根据《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》，标的资产交割后，以减值测试基准日为基准日，中信证券会计师对标的公司进行交割减值测试并出具交割减值测试报告，确定截至减值测试基准日目标公司的净资产规模。就交割减值测试报告中目标公司净资产，如低于基准值，差额在1亿元（含）以内的，由中信证券承担，交易对方不再履行补偿义务；差额超过1亿元的部分，交易对方应在交割减值测试报告出具之日起30个工作日内或发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者甲方同意的其他形式，向标的公司进行足额补偿。
公司聘请普华永道以2020年1月30日为减值测试基准日，对标的公司进行了交割减值测试，并出具了《广州证券股份有限公司（现已更名为中信证券华南股份有限公司）2020年1月30日财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2020）第0840号）。截至减值测试基准日，标的公司经审计归属于母公司股东净资产为1,013,059.51万元，低于《发行股份购买资产协议》及《资产保障协议》中设定的基准值，其差额超过1亿元的部分将由交易对方在交割减值测试报告出具之日起30个工作日内或发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者甲方同意的其他形式，向标的公司进行足额补偿。
如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次交易概况
（一）本次交易相关决策过程及批准情况
1、本次交易方案已经中信证券第六届董事会第三十四次会议、第三十七次会议、中信证券2019年第一次临时股东大会审议通过；
2、本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、越秀金控2019年第三次临时股东大会审议通过，已获得金控有限股东会审议通过；
3、本次标的资产的《资产评估报告》已经广州市国资委核准；
4、本次交易方案已经广州市国资委批准；
5、拟剥离资产的评估结果已经越秀集团备案；
6、资产剥离事项已经越秀集团批准；
7、证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准；
8、本次交易方案已经中国证监会有关部门核准。
（二）本次发行情况
1、交易对方
本次重组发行股份的交易对方为越秀金控和金控有限。
2、交易对价及支付方式
本次交易标的资产的交易作价以广州证券（不包括广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权）100%股权评估价值和拟剥离的广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权的剥离对价两部分之和为作价基础，经交易各方协商后确定。
根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日对广州证券（不包括广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权）100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具，并经广州市国资委核准的《资产评估报告》（中联国际评字[2019]第VYGQA0033号），标的公司100%股权的评估价值共计1,219,568.31万元，较标的公司经审计的母公司财务报表净资产账面价值1,018,939.52万元增值200,628.79万元，评估增值率为19.69%。
鉴于作为本次交易定价依据的原评估报告（中联国际评字[2019]第VYGQA0033
号）有效期截至2019年11月30日，原评估报告已过有效期，中联国际于2019年11月25日出具了补充评估报告（中联国际评字[2019]第VYGQA0663号），评估基准日为2019年9月30日。截至评估基准日2019年9月30日，标的资产的股东全部权益评估价值为1,222,184.16万元，评估值较账面净资产增值257,019.59万元，增值率26.63%。
两次评估的差异情况如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估价值 增值额 增值率
原评估报告评估的标的资 1,018,939.52 1,219,568.31 200,628.79 19.69%
产100%股权
新评估报告评估的标的资 965,164.57 1,222,184.16 257,019.59 26.63%
产100%股权
补充评估报告结果表明，本次交易标的资产在新的评估基准日未出现贬值。本次补充评估结果不作为作价依据。
根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日对广州期货100%股份、金鹰基金100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具的，并经越秀集团备案的中联国际评字[2019]第VIGQA0018号、中联国际评字[2019]第VIGQA0016号评估报告，广州期货100%股份和金鹰基金100%股权的评估值分别为102,637.38万元和103,194.64万元。广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权对应的评估值分别为101,641.80万元和24,777.03万元。根据广州证券与越秀金控签署的《资产剥离协议》，双方以上述经越秀集团备案的评估结果作为资产剥离的剥离对价，共计126,418.83万元。
鉴于上述广州期货100%股份、金鹰基金100%股权的股东全部权益价值评估结果的评估基准日为2018年11月30日，评估有效期已过，中联国际于2019年11月25日分别出具了中联国际评字[2019]第VIGQA0665号和中联国际评字[2019]第VIGQA0664号补充评估报告，评估基准日为2019年9月30日。截至评估基准日2019年9月30日，广州期货100%股份、金鹰基金100%股权的股东全部权益价值评估结果分别为105,469.13万元和105,733.44万元，评估值较账面净资产分别增值35,336.64万元和45,182.13万元，增值率分别为50.39%和74.62%。上述补充评估报告结果表明，本次交易广州期货和金鹰基金在新的评估基准日未出现贬值。本次补充评估结果不作为作价依据。
经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为134.60亿元，包
含广州证券拟剥离广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权所获得的剥离对
价，由中信证券以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。标的资产的评
估和作价情况如下：
单位：万元
标的公司100%股权（不含剥离对价） 剥离对价（E）
广州期货 金鹰 合计 标的资产
账面价值 评估价值 增减值 增值率 99.03% 基金 （F=B+E） 交易作价
（A） （B） （C=B-A） （D=C/A） 股份 24.01%股
权
1,018,939.52 1,219,568.31 200,628.79 19.69% 101,641.80 24,777.03 1,345,987.14 1,346,000.00
注：本次评估基于信永中和出具的广州证券（不包括广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权）的2018年
11月30日、2017年12月31日、2016年12月31日备考财务报表及审计报告（XYZH/2019GZA10012号）；标的资产
的账面价值（A）为上述模拟母公司资产负债表截至2018年11月30日的净资产账面价值。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，本公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类
为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
4、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本
次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。
（2）发行价格
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