中信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇二〇年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 16.62 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 809,867,629 股；
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2020 年 3 月 11 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；
五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 12,926,776,029 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本次交易、本次重 中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买
组、本次资产重组、 广州证券（剥离广州期货 99.03%股份以及金鹰基金 24.01%股权
本次发行股份购买 指 后）100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持有的标的
资产 公司 32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的标的公司
67.235%股权
本报告书摘要、报告 指 《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情
书摘要 况暨新增股份上市报告书（摘要）》
公司、本公司、上市 指 中信证券股份有限公司
公司、中信证券
中信有限 指 中国中信有限公司，系上市公司第一大股东
中信证券投资 指 中信证券投资有限公司，系中信证券的全资子公司
广州证券 指 广州证券股份有限公司及其前身广州证券有限责任公司、广州
证券公司
标的公司、目标公司 指 广州证券（不包括广州期货 99.03%股份以及金鹰基金 24.01%股
权），现已更名为“中信证券华南股份有限公司”
交易标的、标的资产 指 越秀金控、金控有限合计持有的剥离广州期货 99.03%股份以及
金鹰基金 24.01%股权后的广州证券 100%股权
越秀金控 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司
金控有限 指 广州越秀金融控股集团有限公司，系越秀金控的全资子公司
交易对方 指 越秀金控和金控有限的合称
越秀集团 指 广州越秀集团股份有限公司，系越秀金控的控股股东
广州期货 指 广州期货股份有限公司
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司，系广州证券参股公司
交易价格、交易对价 指 中信证券收购标的资产的价格
资产剥离、资产剥离 指 广州证券将广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权转让给
事项 越秀金控的事项
拟剥离资产、剥离资 指 广州证券所持并拟剥离给越秀金控的广州期货 99.03%股份及金
产 鹰基金 24.01%股权
剥离对价 指 广州证券剥离广州期货99.03%股份及金鹰基金24.01%股权的交
易价格
发行股份购买资产 指 中信证券审议本次交易事项的首次董事会（第六届董事会第三
的定价基准日 十四次会议）决议公告之日
基准日、审计基准 指 2018 年 11 月 30 日
日、评估基准日
最近两年一期、报告 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月
期
交割日、资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
发行结束日 指 本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日
过渡期 指 自审计/评估基准日 2018 年 11 月 30 日（不含当日）至资产交割
日（包含当日）的期间
普华永道出具的《广州证券股份有限公司（现已更名为中信证
交割减值测试报告 指 券华南股份有限公司）2020 年 1 月 30 日财务报表及审计报告》
（普华永道中天特审字（2020）第 0840 号）
减值测试基准日 指 资产交割日当月倒数第二个自然日
重估价值 指 价值重估并剔除市场风险影响后的资产价值
《发行股份购买资 《中信证券股份有限公司、中信证券投资有限公司与广州越秀
产协议》 指 金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司
之发行股份购买资产协议》
《资产保障协议》 指 指交易各方就本次交易资产保障事宜签订的协议，为《发行股
份购买资产协议》之附属协议
《发行股份购买资 指 指交易各方就《发行股份购买资产协议》《资产保障协议》相
产补充协议》 关条款进行补充约定而签订的协议。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
基准值 指 告》（XYZH/2019GZA10012），标的公司截至 2018 年 11 月 30
日经审计净资产账面价值，与标的公司资产剥离中剥离资产的
交易对价对标的公司净资产实际增厚规模之和。
《广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州证券股份有限公
《资产剥离协议》 指 司关于广州期货股份有限公司之股权转让协议》及《广州越秀
金融控股集团股份有限公司与广州证券股份有限公司关于金鹰
基金管理有限公司之股权转让协议》
普华永道出具的《广州证券股份有限公司（不包括广州期货及
模拟财务报表、《模 指 金鹰基金股权）2017 年度、2018 年度及截至 2019 年 9 月 30 日
拟审计报告》 止 9 个月期间备考财务报表及审计报告》（普华永道中天特审
字(2019)第 2625 号）
中联国际出具的《中信证券股份有限公司拟向广州越秀金融控
股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司发行股
份购买其分别持有的广州证券股份有限公司 32.765%股份及
《资产评估报告》 指 67.235%股份涉及广州证券股份有限公司（不包括广州期货股份
有限公司 99.03%股份、金鹰基金管理有限公司 24.01%股权）股
东全部权益价值资产评估报告书》（中联国际评字 [2019]第
VYGQA0033 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26 号文》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组》
2017 年财政部修订前/后的《企业会计准则第 22 号——金融工
新金融工具准则、旧 指 具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企
金融工具准则 业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号
——金融工具列报》
《公司章程》 指 《中信证券股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、华西 指 华西证券股份有限公司
证券
律师事务所、金杜律 指 北京市金杜律师事务所
师
审计机构、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联国际 指 中联国际评估咨询有限公司及其前身广东中联羊城资产评估有
限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 3
目录...... 6
第一节 本次交易的基本情况...... 8
一、本
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