A 股代码：600011 A 股简称：华能国际 公告编号：2017-041
H 股代码： 902 H 股简称： 华能国际电力股份
华能国际电力股份有限公司
2017 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
2017 年 8 月
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发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不
实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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重大事项提示
1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第八届董事会第二十五次会议和
公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。 本次非公开发行 A 股股票已获得国
务院国资委同意的批复。 根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（ 171055 号）的要求，公司在 2017 年第二次临时
股东大会的授权范围内，对《华能国际电力股份有限公司 2017 年非公开发行股
票预案》的相关内容进行了补充披露。 此外， 根据《公司法》、《证券法》以及《上
市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“ 法
律法规”） 的规定，本次非公开发行 A 股股票需要获得中国证监会核准。
2、 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、 自然人等在内的合计不超过 10
名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 公司控股股
东华能开发公司、 华能集团及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后由公司董事会在
股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
3、 华能集团直接和间接持有公司 47.16%的股份， 公司的实际控制人为国务
院国资委，本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
4、本次非公开发行的 A 股股票数量合计不超过 800,000,000 股（含
800,000,000 股），以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 若公司在本次
非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
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具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票
的实施细则》（ 2017 年修订）等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价
格优先的原则协商确定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 500,000 万元，扣除发行费用后，
将用于投向以下项目：
序号 项目名称 项目总投资
（ 万元）
拟投入募集资金
（ 万元)
1 广东谢岗燃机项目（ 800MW） 360,000.00 72,000.00
2 江苏大丰海上风电项目（ 300MW） 564,815.00 248,227.23
3 河南渑池凤凰山风电项目（ 100MW） 85,381.85 17,076.37
4 安徽龙池风电项目（ 100MW） 85,622.00 17,124.40
5 海南洋浦热电项目（ 700MW） 401,300.00 72,234.00
6 江西瑞金二期火电项目（ 2000MW） 719,000.00 73,338.00
合计 2,216,118.85 500,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定， 公司
制定了《华能国际电力股份有限公司未来三年（ 2017年-2019年）股东回报规划》，
相关情况详见本预案“ 第五节董事会关于利润分配政策的说明”。
8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行
了分析，相关情况详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司拟采取的措施”。
9、 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的股
权比例共同享有。
10、 通过本次非公开发行认购的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起 12
个月内不得转让。
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11、 本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
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目录
发行人声明................................................................................................................................1
重大事项提示 ............................................................................................................................2
释义 ...........................................................................................................................................7
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要..............................................................................9
一、发行人基本情况 ................................................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................9
三、发行对象及其与公司的关系 ..........................................................................................10
四、本次非公开发行方案概要 ..............................................................................................11
五、本次发行是否构成关联交易 ..........................................................................................13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................................13
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ...............13
第二节关于本次募集资金使用的可行性分析......................................................................... 14
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ......................................................... 21
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...........................................................................21
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...........................................................21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ..............................................................................................................................................22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................................................22
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...........................................................22
第四节本次发行相关的风险 ................................................................................................... 23
一、经济周期的风险 ..............................................................................................................23
二、电价调整风险 ..................................................................................................................23
三、煤炭市场风险 ..................................
