证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2020-017
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2020年4月28日8：30在包钢会展中心小会议室召开。会议应到董事14人，实到董事14人。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）会议审议通过了《董事会工作报告》
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二）会议审议通过了《总经理工作报告》
议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（三）会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司实现归
属于上市公司股东的净利润为 66,793.07 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，
公司累计未分配利润 267,610.81 万元，资本公积 255,860.21 万元。鉴于公司目前的发展状况及资金需求情况，公司 2019 年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金将主要用于满足公司日常经营发展及流动资金需要，以保障公司正常生产经营和稳定发展，进一步提高公司的综合实力和对股东的长远回报。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2019 年度拟不进行利润分配的公告》。
独立董事对此发表了独立意见。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（四）会议审议通过了《公司 2019 年度报告（全文及摘要）》
公司 2019 年年度报告内容详见 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年年度报告（全文）》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年年度报告（摘要）》。
独立董事对此报告发表了独立意见。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（五）会议审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》
公司按照《企业会计准则》及公司有关财务会计制度的规定，编制了
2019 年 12 月 31 日的资产负债表，2019 年度的利润表、现金流量表和股
东权益变动表。截止报告期末，公司总资产为 1470.87 亿元；股东权益合
计 609.81 亿元，其中资本公积 12.79 亿元;利润总额 13.90 亿元；净利润
8.94 亿元；营业收入 633.97 亿元。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在上述会计报表的编制过程中，有关会计处理中均选择和运用了恰当的会计政策，对有关事项作出了合理的会计估计，在所有重大方面公允地反映公司 2019 年 12月 31 日的财务状况和 2019 年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循一贯性原则，出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（六）会议审议通过了《关于 2019 年关联交易执行情况及 2020 年
度日常关联交易预测的议案》
议案内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）4 月 30 日披露的《关于公司 2019 年关联
交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预测的公告》。
独立董事对此发表了独立意见，认为上述关联交易价格是公允的，不存在损害本公司中小股东利益的情况。
关联董事回避了此项议案的表决。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（七）会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2020—2022 年）股东分红回报规划的议案》
未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足公司日常生产经营和发展资金需求的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正时，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。未来三年可将当年已实施的股份回购金额视同现金分红。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司未来三年（2020—2022 年）股东分红回报规划》。
独立董事对此发表了独立意见。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（八）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《续聘会计师事务所公告》。
独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计
机构。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（九）会议审议通过了《董事会关于公司内部控制自我评价报告》
具体内容详见 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《内蒙古包钢钢联股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
独立董事对该报告发表了独立意见。
议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十）会议审议通过了《关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的议案》
经公司与北方稀土协商，根据稀土市场产品价格情况，在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工
收率及稀土精矿品质要求等因素基础上，双方同意自 2020 年 1 月 1 日起，
将稀土精矿交易价格调整为不含税 12600 元/吨（干量,REO=51%），REO 每
增减 1%，不含税价格增减 217 元/吨（干量）,稀土精矿 2020 年交易总量
为 12 万吨。双方约定，如遇稀土市场价格变化，双方可根据稀土精矿实际品质情况协商调整稀土精矿交易价格。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的公告》。
独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。
关联董事回避了此项议案的表决。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十一）会议审议通过了《关于与包钢集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》
公司与包钢财务公司签署的《金融服务协议》已到期，根据公司的经营发展需求，为加速资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，公司拟与包钢财务公司续签《金融服务协议》，使公司可以获得安全、高效、便利的金融服务。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与包钢集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》。
独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。
关联董事回避了此项议案的表决。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十二）会议审议通过了《关于与包钢庆华续签焦炭采购协议的议案》
公司拟与包钢庆华续签《焦炭采购协议》，交易价格按照采购时的市场价执行。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十三）会议审议通过了《独立董事述职报告》
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十四）会议审议通过了《董事会审计委员会履职情况报告》
议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十五）会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》
公司根据财政部发布的《企业会计准则第 12 号——债务重组》《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）和《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）的相关规定，对公司会计政策作出变更，对相关财务信息进行调整。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事对此发表了独立意见。
议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十六）会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司推荐以下 9 人作为第六届董事会非独立董事候选人：李德刚先生、王胜平先生、石凯先生、刘振刚先生、李晓先生、宋龙堂先生、翟金杰先生、郎吉龙先生、白宝生先生；推荐以下 5 人作为第六届董事会独立董事候选人：吴振平先生、董方先生、程名望先生、孙浩先生、魏喆妍女士。
经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审阅上述非独立董事候选人的履历等相关资料，未发现存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；经审阅上述独立董事
候选人相关资料，未发现存在《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。上述人员任职资格合法，同意推举以上人员为公司第六届董事会非独立董事及独立董事候选人，并提交股东大会选举。
第六届董事会全体董事候选人个人简历附后。
议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十七）会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司总经理提名吴明宏先生为公司副总经理。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查，认为吴明宏先生符合《证券法》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定的任职资格要求，公司董事会拟聘任吴明宏先生担任公司副总经理。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任公司副总经理的公告》。
吴明宏先生简历附后。
议案表决结果：同意 14 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十八）会议审议通过了《
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