证券代码：301577 证券简称：美信科技 公告编号：2024-011
广东美信科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 6 日召开
了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东美信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2744 号）核准及经深圳证券交易所《关于广东美信科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕57 号）同意，公司公开发行的人民币普通股（A 股）股票 11,095,149
万股已于 2024 年 1 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市交易。致同会计师事务
所（特殊普通合伙）对截至 2024 年 1 月 19 日公司本次发行募集资金的到位情况
进行了审验，并出具致同验字（2024）第 441C000037 号《验资报告》。公司注册资本由 3,316.4851 万元人民币变更至 4,426 万元人民币，股份总数由3,316.4851 万股变更至 4,426 万股。
二、《公司章程》拟修订情况
根据公司注册资本等情况的变更，以及《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规的规定，董事会同意将《广东美信科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《广东美信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中部分条款
进行修订，具体内容详见如下《公司章程修订对照表》：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经中 第三条 公司于 2023 年 12 月 6 日经中国
国证券监督管理委员会同意注册，首次 证券监督管理委员会同意注册，首次向社向社会公众发行人民币普通股【】万股， 会公众发行人民币普通股 1109.5149 万
于【】年【】月【】日在深圳证券交易 股，于 2024 年 1 月 24 日在深圳证券交易
所（以下简称“证券交易所”）创业板 所（以下简称“证券交易所”）创业板上
上市，股票代码为【】。 市，股票代码为 301577。
第六条公司注册资本为人民币【】万元。 第六条公司注册资本为人民币 4,426 万
元。
第十九条公司股份总数为【】万股，均 第十九条公司股份总数为 4,426 万股，均
为普通股 为普通股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依 第二十三条公司不得收购本公司股份。但照法律、行政法规、部门规章和本章程 是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（二）与持有公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
并； 激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
权激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换并、分立决议持异议，要求公司收购其 为股票的公司债券；
股份； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（五）将股份用于转换上市公司发行的 必需。
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理 第二十九条公司董事、监事、高级管理人人员、持有公司股份 5%以上的股东，将 员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持其持有的公司股票或者其他具有股权 有的公司股票或者其他具有股权性质的证
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所收益归公司所有，公司董事会将收回其 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，所得收益。但是，证券公司因购入包销 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其有国务院证券监督管理机构规定的其 他情形的除外。
他情形的除外。
第三十三条股东提出查阅前条所述有 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信关信息或者索取资料的，应当向公司提 息或者索取资料的，应当向公司提供证明供证明其持有公司股份的种类以及持 其持有公司股份的种类以及持股数量的书股数量的书面文件，公司经核实股东身 面文件，公司经核实股东身份后按照股东
份后按照股东的要求予以提供。 的要求予以提供。
公司应当为股东行使其股东权利
创造便利的条件，若公司非法阻碍股东
行使知情权、参与权、质询权和表决权
等股东权利，股东可以向人民法院起诉
公司。
第四十条股东大会是公司的权力机构， 第四十条股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
董事、监事，决定有关董事、监事的报 项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出
（七）对公司增加或者减少注册资本做 决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、解散、清算 者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定
（十二）审议批准本章程第四十一条规 的担保事项；
定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售 大资产超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总 30%的事项；
资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司与关联人发生的交
（十六）审议批准公司与关联人发生的 易（提供担保除外）金额在 3,000 万元人交易（提供担保除外）金额在 3,000 万 民币以上，且占公司最近一期经审计净资元人民币以上，且占公司最近一期经审 产绝对值 5%以上的关联交易事项；
计净资产绝对值 5%以上的关联交易事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、
项； 深圳证券交易所或本章程规定应当由股东
（十七）审议法律、行政法规、部门规 大会决定的其他事项。
章、深圳证券交易所或本章程规定应当 上述股东大会的职权不得通过授权的
由股东大会决定的其他事项。 形式由董事会或其他机构和个人代为行
上述股东大会的职权不得通过授 使。
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，应 第四十二条公司下列对外担保行为，应当当在董事会审议通过后提交股东大会 在董事会审议通过后提交股东大会审议通
审议通过： 过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对外担保外担保总额，达到或超过最近一期经审 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%计净资产的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超过过公司最近一期经审计总资产的 30%以 公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
后提供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）对股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保； 供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （六）连续十二个月内担保金额超过公司司最近一期经审计净资产的 50％且绝 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
对金额超过 5,000 万元； 额超过 5,000 万元；
（七）连续十二个月内担保金额超过公 （七）连续十二个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产的 30％； 最近一期经审计总资产的 30％；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章 （八）公司应遵守的法律、法规、规章或或有关规范性文件、上市规则规定的应 有关规范性文件、上市规则规定的应提交提交股东大会审议通过的其他对外担 股东大会审议通过的其他对外担保的情
保的情形。 形。
除上述以外的对外担保事项，由董 除上述以外的对外担保事项，由董事
事会审议批准。董事会审议担保事项 会审议批准。董事会审议担保事项时，必时，必须经出席董事会会议的三分之二 须经出席董事会会议的三分之二以上董事以上董事审议同意并经全体独立董事 审议同意并经全体独立董事三分之二以上三分之二以上同意。股东大会审议前款 同意。股东大会审议前款第（二）项担保第（二）项担保事项时，必须经出席会 事项时，必须经出席会议的股东所持表决议的股东所持表决权的三分之二以上 权的三分之二以上通过。
通过。
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