证券代码：301536 证券简称：星宸科技 公告编号：2025-040
星宸科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2025 年 9 月 4 日，星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第十次会议在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的方式召开，会议通知
于 2025 年 9 月 1 日以电话或邮件的形式发出。会议应出席董事 7 人，实际出席
董事 7 人，会议由董事长林永育先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
经审议，董事会同意提名赵瑞昆先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满为止。董事会提名委员会对独立董事进行了资格审查，认为其符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必须的工作经验。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《关于选举独立董事、董事会战略委员会更名及调整董事会提名委员会成员的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
被提名人赵瑞昆先生尚未取得证券交易所认可的相关证书，其承诺参加最近一次深圳证券交易所组织的独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明。独立董事候选人的任职资格及独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请公司股东会审议。
2、审议通过《关于调整第二届董事会提名委员会成员的议案》
经审议，董事会同意陈立敬先生辞去提名委员会委员职务，补选周爱女士为公司董事会提名委员会成员，即公司第二届董事会提名委员会调整为薛春先生（独立董事）、王肖健先生（独立董事）、易若峰先生（独立董事）、林永育先生、周爱女士，其中由独立董事薛春先生担任召集人，任期自《公司章程》修订生效之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举独立董事、董事会战略委员会更名及调整董事会提名委员会成员的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于董事会战略委员会更名的议案》
经审议，董事会同意将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与 ESG 委员会”，在原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容，上述调整经董事会审议通过之日起生效并实施。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举独立董事、董事会战略委员会更名及调整董事会提名委员会成员的公告》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于公司变更注册资本、不设监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
经审议，董事会同意公司注册资本由人民币 421,060,000 元变更为人民币
421,715,232 元，公司总股本由 421,060,000 股变更为 421,715,232 股。董事会同
意公司根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引》（2025 年修订）《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法
规的规定及中国证券监督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新〈公
司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，不再设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。对现行《星宸科技股份有限公司章程》及其附件《星宸科技股份有限公司股东大会议事规则》及《星宸科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，并废止《星宸科技股份有限公司监事会议事规则》。公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权代
表向市场监督管理局办理变更注册资本、不设监事会及修订《公司章程》等商事登记事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次相关商事登记办理完毕之日止。本次登记事项以市场监督管理部门最终核准登记的结果为准。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东会审议。
5、审议通过《关于修改及新增相关公司治理制度的议案》
经审议，董事会同意公司根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及相关
法律法规、规范性文件等的最新规定，修改及新增公司部分治理制度。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司变更注册资本、修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》及相关内部治理制度。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经董事会审议通过后，《内部控制制度》《投资管理制度》《融资管理制度》《对外担保制度》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《会计师事务所选聘制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内部审计管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》尚需提交股东会审议。
6、审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度审计机构，聘期一年。2025 年度具体审计费由公司股东会授权管理层根据公司实际业务、审计工作量和市场行情等因素与审计机构协商确定。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
7、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
经审议，董事会同意公司在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
8、逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
经审议，董事会同意公司本次发行上市的具体方案如下：
（1）上市地点
本次发行上市的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行上市的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
具体发行方式将由股东会授权董事会及其/或授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及最低自由流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行上市的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予承销商/整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及是否授予承销商/整体协调人行使超额配售权等由股东会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规、境内外监管机构批准或备案及市场情况与承销商协商确定。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行上市的 H 股股数将相应调整。公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行对象
本次 H 股发行的对象包括中国境外机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据中国法律、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）定价原则
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东会授权董事会及/或其授权人士和承销商/整体协调人共同协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。具体发售方案由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）决议有效期
关于本次发行 H 股并上市的有关决议自公司 2025 年第一次临时股东会通过
之日起 18 个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所）对本次发行 H 股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日与行使超额配售选择权项下股份发行之完成日（如有）孰晚日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
9、审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
经审议，董事会同意公司本次发行上市所得募集资金在扣除发行费用后，拟用于（包括但不限于）：提升研发能力并构建多维产品矩阵、战略性投资及/或收购、营运资金及一般公司用途等。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
10、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
经审议，同意公司在本次 H 股发行并上市后将转为境外募集股份有限公司。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
11、审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
经审议，董事会同意根据公
