证券代码：301378 证券简称：通达海 公告编号：2024-027
南京通达海科技股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召
开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司 2023 年股权激励计划已履行的程序
1. 2023 年 9 月 1 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于〈南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2. 2023 年 9 月 1 日起至 2023 年 9 月 12 日期间，公司对授予的激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并
于 2023 年 9 月 12 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3. 2023 年 9 月 18 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于〈南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得 2023 年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2023 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，董事会确定本次股权激励计划的授予日为 2023 年 9 月 18 日，
授予价格为 31.38 元/股，向 171 名符合条件的激励对象合计授予 173.5 万股第二
类限制性股票，同时预留第二类限制性股票 6.50 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
5. 2024 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次作废事项的原因、数量及名单进行了核查。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的规定以及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司拟作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计 52.89 万股，本次拟作废限制性股票具体情况如下：
根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象
个人情况发生变化的处理”的相关规定， 激励对象离职的，包括主动辞职、因公
司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、
因个人过错被公司解聘或辞退等离职情形的，其已获授予但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。鉴于本激励计划激励对象中，1 名激励对象已离职，
不再具备激励对象资格，公司按照《激励计划》的规定对该激励对象已获授但尚
未归属的 1.2 万股第二类限制性股票进行作废处理。
（二）2023 年度未达到公司层面业绩考核目标
根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与归属条件之二、限制性股票
的归属条件”的规定：
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，首次授予部分公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考 业绩考核目标
核年度
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 2023 年 1.以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；
2.以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2024 年 1.以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 40%；
2.以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 2025 年 1.以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 65%；
2.以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 60%。
注：1.上述“营业收入”以公司经审计的合并报表营业收入为准。
2.上述“净利润”指以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除激励计划所产生
的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核的会计年度为 2023 年度，具体指标实现情况如下：
1.公司 2022 年实现营业收入为 46,275.50 万元。根据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的公司《2023 年度审计报告》，公司 2023 年实现营业收入54,874.81 万元，增长率为 18.58%。
2.公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润为 8,737.94 万元（调整前）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023 年度审计报告》，公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润为 5,449.92 万元，并剔除股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值（3,200,124.18 元），增长率为-33.97%。
由于公司 2023 年度营业收入增长率或净利润增长率考核目标均未实现，第一个归属期归属条件未成就。基于上述情况，公司对 170 名激励对象（不含已离职人员）第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票 51.69 万股进行作废处理。
公司 2023 年限制性股票激励计划本次合计作废 52.89 万股激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023 年限制性股票激励计划》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司《2023 年限制性股票激励计划》等有关规定，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格；同时鉴于公司 2023 年度业绩未达到 2023 年限制性股票激励计划
第一个归属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就，同意公司对前述共计171 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 52.89 万股进行作废处理。公司董事会根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权以及公司《2023 年限制性股票激励计划》等有关规定审议该事项的程序以及做出的决议内容符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，关联董事回避了审议和表决，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、律师出具的法律意见
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就作废 2023 年激励计划部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定；
（二）公司作废 2023 年激励计划部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、备查文件
（一）第二届董事会第十一次会议决议；
（二）第二届监事会第九次会议决议；
（三）江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
南京通达海科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 22 日
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