北京市中伦律师事务所
关于致欧家居科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、 授予价格调整及部分已授予尚未归属的限制性股票
作废事项的
法律意见书
二〇二五年四月
北京市中伦律师事务所
关于致欧家居科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、授予价格调整及部分已
授予尚未归属的限制性股票作废事项的
法律意见书
致：致欧家居科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《致欧家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《致欧家居科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受致欧家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“致欧科技”）的委托，对公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属条件成就”）、授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）及部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分本次归属条件成就、本次授予价格调整及本次作废事项所涉及的有关法律问题发表法律意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如有）发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书（如有）中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
3. 本所律师同意公司将本法律意见书作为公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予部分本次归属条件成就、本次授予价格调整及本次作废事项所必备的法定文件，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分本次归属条件成就、本次授予价格调整及本次作废事项予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的
或用途。
在此基础上，本所出具法律意见如下：
一、关于本次归属条件成就、本次授予价格调整及本次作废事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分本次归属条件成就、本次授予价格调整及本次作废的事项履行了如下批准与授权程序：
1. 2024 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2. 2024 年 2 月 14 日至 2024 年 2 月 23 日，公司在内部向全体员工公示了
《公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。
3. 2024 年 2 月 26 日，公司公告了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2024 年 3 月 1 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024 年限制性股票激励计划内部知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2024 年 4 月 2 日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
6. 2024 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
7. 2025 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分本次归属条件成就、本次授予价格调整及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次归属条件成就的具体情况
（一） 归属期
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为 35%。公司 2024 年限制性股票激励计划
的首次授予日为 2024 年 4 月 2 日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期
为 2025 年 4 月 2 日至 2026 年 4 月 1 日。首次授予的限制性股票已进入第一个归
属期。
（二） 归属条件成就情况
根据公司出具的说明、《2024 年限制性股票激励计划（草案）》、安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2025）审字第 70036210_R01 号《审计报告》及相关公告文件，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件及公司对应的相关情况如下：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生任一情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告；
足条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生任一情
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
形，满足条件。
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
归属条件 达成情况
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职期限要求：
激励对象归属前均满足12
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
个月以上的任职期限。
上的任职期限。
公司层面业绩考核要求：
公司2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的公司
层面考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属安排 对应考核 营业收入增长率（定比 2023 年） 公司 2024 年营业收入为
年度 8,123,835,098.24 元 ， 较
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属 2023年营业收入增长率为
期 2024 年 25% 20%
