证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2025-23
广州凌玮科技股份有限公司
第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定的要求，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事专门会议第
一次会议于 2025 年 4 月 16 日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开，会
议通知已于 2025 年 4 月 3 日以电子邮件、微信通知等方式送达给各位独立董事。
本次会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人，会议由独立董事刘慧芬女士召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。会议审议通过了如下议案：
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2024 年度内部控制
自我评价报告》。
经审查，公司独立董事认为：公司《2024 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已经建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律法规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行。
二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2024 年度利润分配
方案》。
经审查，公司独立董事认为：为更好地回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配方案：符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情形，并同意将该方案提请股东大会审议。
三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于高级管理人员
2024 年度薪酬的议案》。
经审查，公司独立董事认为：公司的高级管理人员薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。
四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于董事 2024 年
度薪酬的议案》。
经审查，公司独立董事认为：公司董事 2024 年度薪酬是根据公司薪酬方案有关规定，结合公司经营业绩并参照行业薪酬水平而定，有利于公司长远发展。
第四届董事会 3 名新任独立董事，未担任公司 2024 年度独立董事，非本议
案关联人，无需回避该议案的表决。
五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘 2025 年
度会计师事务所的议案》。
经审查，公司独立董事认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，以往担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了高质量的审计服务，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，同意聘任其为公司 2025 年度会计师事务所，并同意将本事项提交董事会和股东大会审议。
六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的议案》。
经审查，公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》的相关规定，用于补充流动资金的超募资金未超过超募资金总额的 30%，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司本次使用 1 亿元超募资金永久补充流动资金。
七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2024 年
度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》。
经审查，公司独立董事认为：报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积
至 2024 年 12 月 31 日的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。
八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2024 年
度日常关联交易及 2025 年度预计日常关联交易的议案》。
经审查，公司独立董事认为：2024 年度公司与关联方发生的日常关联交易和 2025 年度日常关联交易预计事项是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意 2024 年度公司与关联方发生的日常关联交易和 2025 年度日常关联交易预计事项。
九、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于募集资金 2024
年度存放与使用情况的专项报告》。
经审查，公司独立董事认为：2024 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，公司不存在募集资金违规存放和使用的情形。
十、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整部分募投
项目达到预定可使用状态时间的议案》。
经审查，公司独立董事认为：公司部分募投项目调整达到预定可使用状态时间是根据客观情况作出的决定，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生不利影响，此次调整亦不属于募投项目的实质性变更，不影响募投项目的实施，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们同意公司调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案。
十一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定公司未
来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案》。
经审查，公司独立董事认为：公司编制的《未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》内容合法合规，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》等规定的要求，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《广州凌玮科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》之签署页）
出席会议的独立董事签名：
刘慧芬 成群善 李红喜
