证券代码：301356 证券简称：天振股份 公告编号：2022-003
浙江天振科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型暨修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 18 日召
开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容如下：
一、变更注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天振科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1855 号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股。根据立信会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具的信会师报字[2022]第 ZK10392 号《浙江天振科技股份有限公司验资报告》，公司注册资本由人民币 90,000,000.00 元变更为人民币
120,000,000.00 元。公司股票已于 2022 年 11 月 14 日在深圳证券交易所创业板正
式上市，公司类型将由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”（以最终市场监督管理部门审批登记为准）。
二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
公司首次公开发行股票完成后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，变更了公司类型、注册资本，同时对《浙
江天振科技股份有限公司章程》相关条款进行了修订，同时提请股东大会授权董事会及其授权指定人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条：公司于【】年【】月【】日经深圳 第三条：公司于 2022 年 8 月 17 日经深圳证
证券交易所审核并经中国证券监督管理委 券交易所审核并经中国证券监督管理委员 员会（以下简称“中国证监会”）注册，首 会（以下简称“中国证监会”）注册，首次 次向社会公众发行普通股【】万股，公司股 向社会公众发行普通股 3000 万股，公司股
份于【】年【】月【】日在深圳证券交易所 份于 2022 年 11 月 14 日在深圳证券交易所
上市。 上市。
第六条：公司注册资本为人民币 9000万元， 第六条：公司注册资本为人民币 12000 万
实收资本为人民币 9000 万元。 元，实收资本为人民币 12000 万元。
第十一条：本章程所称高级管理人员是指公 第十一条：本章程所称高级管理人员是指公 司的经理、副经理、财务总监、董事会秘书。 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书。
- 第十二条：公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十九条：公司股份总数为 9000 万股，全 第二十条：公司股份总数为 12000万股，全
部为普通股。 部为普通股。：
第二十四条：公司收购本公司股份，可以通 第二十五条：公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和证 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条： 第二十六条：公司因本章程第二十四条第一
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 董事会会议决议。
之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 收购本公司股份后，......
购本公司股份后，......
第二十九条：公司董事、监事、高级管理人 第三十条：公司董事、监事、高级管理人员、 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所得收益，并及时披露相关情况。但是证券公 有，本公司董事会将收回其所得收益，并及司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 时披露相关情况。但是证券公司因包销购入
股份的，该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行的， 有中国证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会不按照本条第一款规定执
董事会未在前述期限内执行的，股东有权为 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。了公司的利益以自己的名义直接向人民法 公司董事会未在前述期限内执行的，股东有
院起诉。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 民法院起诉。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条：公司依据证券登记机构提供的证建立股东名册。股东名册是证明股东持有 凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持公司股份，享有其股东权利，承担股东义务 有公司股份，享有其股东权利，承担股东义的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 务的充分证据。股东按其所持有股份的种类有权利，承担义务；持有同一类股份的股东， 享有权利，承担义务；持有同一类股份的股
享有同等权利，承担同种义务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
握公司股权结构。
第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、 第三十二条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十五条：董事、高级管理人员执行公司 第三十六条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
...... 讼。
......
第四十条：...... 第四十一条：......
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（含 30%）的事项； （含 30%）的事项（不含购买原材料、燃料
...... 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
（十五）审议股权激励计划； 有关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
...... 此类资产的，仍包含在内）；
......
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
......
第四十一条：...... 第四十二条：......
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （二）连续 12 个月内担保金额超过公司最
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 近一期经审计总资产 30%的担保；
30%的担保； ......
...... （五）连续 12 个月担保金额超过公司最近
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 5000 万元以上；
50%，且绝对金额超过5000 万元以上； ......
...... 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
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