301338 深市 凯格精机

证券代码：301338          证券简称：凯格精机          公告编号：2024-003
              东莞市凯格精机股份有限公司

            第二届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会
议于 2024 年 4 月 19 日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次
会议通知于 2024 年 4 月 9 日以邮件方式发出，会议应出席董事 5 人，实际出席
董事 5 人。会议由董事长邱国良先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    一、董事会审议情况

  经过各位董事认真审议，本次会议形成如下决议：

    1、审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》

  经审议，董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司 2023 年度的经营情况，公司管理层紧紧围绕 2023 年度工作计划，认真开展各项工作，有效执行董事会、股东大会的各项决议，保证了公司整体经营正常运行。

  表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

  经审议，董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司董事会 2023 年度的各项工作，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。

  独立董事饶品贵先生（离任）、王钢先生、谢园保先生分别向公司董事会提
交了《2023 年度独立董事年度述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。

  公司现任第二届董事会独立董事饶品贵先生（离任）、王钢先生、谢园保先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事年度述职报告》和《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。

  表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于<2023 年年度报告>全文及摘要的议案》

  经审议，董事会认为：公司编制的《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。

  表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》

  经审议，董事会认为：2023 年度财务决算报告客观、真实、准确地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。

  本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

  表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

  经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司《2023 年度内部控制自
我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，会计师事务所出具了内部控制鉴证报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》。

  表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
  经审议，董事会认为：该报告真实、准确、完整的反映了公司 2023 年度募集资金实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。

  本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过，会计师事务所出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告，保荐机构出具无异议的核查意见。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

  经审议，董事会认为：公司本次部分募投项目的延期，未改变项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。董事会同意公司基于审慎性原则，将募投项目“精密智能制造装备生产基地建设项目”和“研发及测试中心项目”达到预定可使用状态时间由“2024 年 8 月 31
日”延长至“2026 年 12 月 31 日”。

  保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。

  表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

配现金红利 17,024,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。在本利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，如公司股本总额发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

  经审议，董事会认为：公司 2023 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分配预案，并同意将本议案提交股东大会审议。

  本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023 年度利润分配预案的公告》。

  表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过《关于子公司会计政策变更的议案》

  经审议，董事会认为：本次记账本位币变更是结合控股子公司 GKGASIA 实际情况进行的合理变更，有利于提供更可靠、更真实的会计信息，更加客观地反映其经营成果和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

  本议案已经公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司会计政策变更公告》。

  表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    10、审议《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》

  经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事 2024 年度薪酬方案为：

  （1）在公司担任行政职务的非独立董事按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴；

  （2）独立董事津贴为税前 12 万元/年；

  本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

  本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提
交公司 2023 年年度股东大会审议。

    11、审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

  经董事会薪酬与考核委员会审核，公司 2024 年度高级管理人员的薪酬方案为：公司高级管理人员薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。

  经审议，董事会认为：公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于公司持续稳定健康发展。薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在侵犯股东利益的情况，能够充分反映上述人员勤勉尽责的履职情况。

  本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

  表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事刘小宁先生回避表
决。

    12、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

  经审议，董事会认为：为充分提高公司资金的使用效率，公司在不影响正常经营、保证资金流动性及安全性前提下，董事会同意使用额度不超过人民币 6.5亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。该额度自公司 2023 年年度股东大会审议批准之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，在上述额度及其有效期范围内，资金可循环滚动使用。

  保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
  表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    13、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

  经审议，董事会认为：根据公司经营发展的需要，同意公司向银行申请不超过人民币6亿元的综合授信额度。授信形式及用途包括但不限于贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、信用证等，该额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在上述额度及其有效期范围内，授信额度可循环滚动使用。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公
司向银行申请综合授信额度的公告》。

  表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    14、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

  根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，同时结合公司实际情况，公司对《审计委员会工作细则》进行了相应修订。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《审计委员会工作细则》。

    15、审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》

  董事会决定于 2024 年 5 月 16 日（星期四）下午 15:00 召开 2023 年年度股
东大会。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。

  表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、备查文件

  1、第二届董事会第八次会议决议；

  2、第二届董事会审计委员会第六次会议决议；

  3、第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；