证券代码：301335 证券简称：天元宠物 上市地点：深圳证券交易所
杭州天元宠物用品股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 复星开心购等 17名淘通科技股东
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二五年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本公司/企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本公司/企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业/本人将依法承担相应的法律责任。
3、根据本次交易的进程，本公司/企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司/企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目录...... 5
释义...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、交易标的评估作价情况 ...... 10
三、本次交易的性质 ...... 10
四、业绩补偿及承诺安排 ...... 10
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
六、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 12 七、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见 与上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 13
九、待补充披露的信息提示 ...... 15
重大风险提示 ...... 16
一、与本次交易相关的风险 ...... 16
二、与标的资产相关的风险 ...... 19
三、其他风险 ...... 20
第一节 本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景和目的 ...... 21
二、本次交易具体方案 ...... 24
三、标的资产及作价情况 ...... 29
四、本次交易性质 ...... 29
五、业绩补偿及承诺安排 ...... 30
六、本次交易对上市公司影响 ...... 30
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 31
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 32
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
预案/本预案 指 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案
预案摘要、摘要、 杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本摘要、本预案摘 指 产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
要
重组报告书 指 《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买广州淘通科
本次交易/本次重组 指 技股份有限公司 89.71%股权，同时向不超过 35 名符合条件的
特定对象发行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公 指 杭州天元宠物用品股份有限公司
司/天元宠物
控股股东/上市公司 指 薛元潮
控股股东
复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、
交易对方 指 孙娜、广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资
合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾
大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕 17 名淘通科技股东
标的公司/交易标的/ 指 广州淘通科技股份有限公司
淘通科技
标的资产/拟购买资 指 广州淘通科技股份有限公司 89.71%股权
产
发行股份及支付现
金购买资产定价基 指 上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日
准日/定价基准日
杭州乐旺 指 杭州乐旺股权投资管理有限公司
同旺投资 指 杭州同旺投资有限公司
广州悠淘 指 广州悠淘投资合伙企业（有限合伙），曾用名为：宁波悠淘
投资合伙企业（有限合伙）
广州乐淘 指 广州乐淘投资合伙企业（有限合伙）
复星开心购 指 复星开心购（海南）科技有限公司
在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网络环
境下，基于浏览器/服务器应用方式，买卖双方不谋面地进行
电子商务 指 各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交
易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动
和相关的综合服务活动的一种新型的商业运营模式
Business to Customer 的缩写，其中文简称为“商对客”，系电
B2C 指 子商务的一种模式，即企业直接面向消费者销售产品和服务
的商业零售模式
B2B 指 Business to Business 的缩写，是指企业与企业通过互联网进行
数据信息的交换、传递或开展交易活动的商业模式
网址为www.tmall.com，系线上综合性B2C购物网站，为商家
天猫/天猫平台 指 和消费者之间提供一站式解决方案，包括天猫商城、天猫国
际等业务板块
天猫超市 指 天猫自营渠道，以虚拟货架形式进行 B2C零售
淘宝/淘宝平台 指 网址为 www.taobao.com，系线上综合性 C2C 购物网站，为消
费者和消费者之间提供一站式解决方案
京东 指 网址为 www.jd.com，包括京东自营和京东开放平台（Platform
Open Plan） 等业务板块
由京东商城自主经营并向客户销售的平台，其销售模式为京
东商城提前或根据客户
