证券代码：301321 证券简称：翰博高新 公告编号：2023-096
翰博高新材料（合肥）股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）重庆步鸣光电科技有限公司（以下称“重庆步鸣”）成立于 2015 年
10 月 29 日，合肥通泰光电科技有限公司（以下称“合肥通泰”）成立于 2013 年
8 月 8 日，重庆步鸣和合肥通泰主要从事显示器精密注塑件的生产、研发和销售，
是翰博高新材料（合肥）股份有限公司（以下称“公司”）重要控股子公司。截
至目前，上述两家公司的股权结构均为：公司持股比例为 50%，徐宏杰先生持股
比例为 30%，闵新华先生持股比例为 20%。
根据公司战略需要，为了优化整合产业资源，提升经营决策效率，公司拟收
购徐宏杰先生持有的重庆步鸣 30%的股权和合肥通泰 30%的股权。双方本着自愿、
公平、公正的原则，以重庆步鸣、合肥通泰截至 2023 年 7 月末经审计的净资产
为定价依据，经友好协商确定徐宏杰先生向公司一并转让重庆步鸣 30%的股权和
合肥通泰 30%的股权的整体转让价格为人民币 43,218,912.53 元。本次收购完成
后，公司分别持有重庆步鸣和合肥通泰 80%的股权。
（二）鉴于徐宏杰先生分别持有重庆步鸣和合肥通泰 30%的股权，公司《转
板上市报告书》基于谨慎性原则，认定徐宏杰先生为公司关联方，本次交易构成
关联交易。
（三）公司于 2023 年 11 月 21 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监
事会第四次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意
收购控股子公司重庆步鸣和合肥通泰的少数股东徐宏杰先生持有的重庆步鸣 30%
的股权和合肥通泰 30%的股权。公司独立董事对本次收购重庆步鸣和合肥通泰股
权事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，本次交易不涉及董事回避事宜。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
徐宏杰先生，男，1972 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任重
庆步鸣董事、合肥通泰董事，分别持有重庆步鸣和合肥通泰 30%的股权。徐宏杰先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）重庆步鸣光电科技有限公司
1、公司名称：重庆步鸣光电科技有限公司
2、统一社会信用代码：91500000MA5U3APH50
3、成立时间：2015 年 10 月 29 日
4、注册资本：500 万元
5、法定代表人：蔡姬妹
6、住所：重庆市北碚区云福路 331 号
7、经营范围：一般项目：液晶显示器胶框研发、生产；精密模具设计及销售货物及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(除依法须经批准的项目外，凭营业热照依法自主开展经营活动)
8、本次交易前后重庆步鸣股本结构变化如下：
序号 股东名称 交易前 交易后
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
1 翰博高新材料（合 250 万元 50% 400 万元 80%
肥）有限公司
2 徐宏杰 150 万元 30% 0 0%
3 闵新华 100 万元 20% 100 万元 20%
9、重庆步鸣最近一年一期的主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31日（经审计） 2023 年 7 月 31日（经审计）
资产总额 101,521,626.24 109,119,989.51
负债总额 10,129,958.55 10,097,092.59
净资产 91,391,667.69 99,022,896.92
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-7 月（经审计）
营业收入 47,991,688.45 26,810,265.14
营业利润 19,521,258.95 8,828,019.52
净利润 16,794,161.74 7,624,553.72
注：数据如存在尾差，为四舍五入导致。
（二）合肥通泰光电科技有限公司
1、公司名称：合肥通泰光电科技有限公司
2、统一社会信用代码：91340100075621709L
3、成立时间：2013 年 8 月 8 日
4、注册资本：500 万元
5、法定代表人：徐宏杰
6、住所：安徽省合肥市新站区天水路 2136 号
7、经营范围：TFT 胶框研发、生产；精密模具设计、销售；治、夹具生产、
销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、本次交易前后合肥通泰股本结构变化如下：
序号 股东名称 交易前 交易后
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
1 翰博高新材料（合 250 万元 50% 400 万元 80%
肥）有限公司
2 徐宏杰 150 万元 30% 0 0%
3 闵新华 100 万元 20% 100 万元 20%
9、合肥通泰最近一年一期的主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31日（经审计） 2023 年 7 月 31日（经审计）
资产总额 112,163,574.84 118,410,056.68
负债总额 14,700,533.42 13,437,183.18
净资产 44,276,268.01 45,040,144.86
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-7 月（经审计）
营业收入 91,985,129.06 58,344,355.75
营业利润 -2,622,788.00 584,766.50
净利润 -1,471,929.25 668,520.26
注：数据如存在尾差，为四舍五入导致。
四、交易的定价政策及依据
本次交易事项构成关联交易，交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规要求，聘请会计师事务所对本次交易标的进行审计，本次交易价格以净资产为依据。
根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（中审亚太
审字(2023)007109 号），截至 2023 年 7 月 31日，重庆步鸣净资产为99,022,896.92
元，徐宏杰先生持有的重庆步鸣 30%股权的转让价格为人民币 29,706,869.07 元。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字(2023)007110号），截至2023年7月31日，合肥通泰净资产为45,040,144.86元，徐宏杰先生持有的合肥通泰30%股权的转让价格为人民币13,512,043.46 元。
徐宏杰先生持有的重庆步鸣和合肥通泰的 30%股权的整体转让价格为人民
币 43,218,912.53 元。
本次交易价格以会计师事务所出具的审计报告为定价依据，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）重庆步鸣光电科技有限公司
1、交易主体：
（1）甲方：徐宏杰
（2）乙方：翰博高新材料（合肥）股份有限公司
2、成交金额：人民币 29,706,869.07 元。
3、标的股权：徐宏杰先生持有的重庆步鸣 30%股权。
4、支付方式：
甲乙双方同意，上述股权转让价款乙方分两期支付，具体如下：
在股权转让协议签订之日起 5 日内，乙方将股权转让价款的 60%，即第一期
股权转让价款人民币 17,824,121.44 元支付至甲方名下的指定账户。
剩余 40%的第二期股权转让价款，即人民币 11,882,747.63 元，当甲方签署
工商变更相关文件 5 日内，乙方一次性支付至甲方名下的指定账户内,甲方收到第二期股权转让价款后 7 日内完成标的股权转让的税款缴纳,并应配合乙方在约定的期限内完成标的股权的工商变更登记手续。
5、自本协议生效之日起，甲方完全退出目标公司的经营，不再参与目标公司财产、利润的分配。
6、本协议自甲方签字，乙方盖章之日起生效。
（二）合肥通泰光电科技有限公司
1、交易主体：
（1）甲方：徐宏杰
（2）乙方：翰博高新材料（合肥）股份有限公司
2、成交金额：人民币 13,512,043.46 元。
3、标的股权：徐宏杰先生持有的合肥通泰 30%股权。
4、支付方式：
甲乙双方同意，上述股权转让价款乙方分两期支付，具体如下：
在股权转让协议签订之日起 5 日内，乙方将股权转让价款的 60%，即第一期
股权转让价款人民币 8,107,
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