301308 深市 江波龙

证券代码：301308          证券简称：江波龙          公告编号：2023-094

          深圳市江波龙电子股份有限公司

      关于签订募集资金三方监管协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

    根据中国证监会出具的《关于同意深圳市江波龙电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]843 号），深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）以公开发行方式发行人民币普通股（A）股 4,200 万股，每股面值人民币
1.00 元，发行价格为 55.67 元/股，募集资金总额 233,814.00 万元，扣除发行费用
15,313.23 万元后，实际募集资金净额为 218,500.77 万元。上述资金到位情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具《深圳市江波龙电子股份有限公司验
资报告》（安永华明（2022）验字第 61350056_H01 号）。2022 年 7 月 29 日上述募集
资金已经全部到账并存放于公司募集资金专户管理。

    2023 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集的部
分超募资金投资于新增募投项目“收购 SMART Modular Technologies do Brasil‐
Indústria eComércio de Componentes Ltda.及其子公司的 81%股权项目”（以下简称“收
购 SMART Brazil 81%股权项目”），超募资金投入金额为人民币 26,440.77 万元。该事
项已经公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项的公告》（公告编号：2023-086）、《2023 年

    第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-092）。

        二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

        为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指

    引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股

    票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

    范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司第二届董事会

    第二十三次会议审议通过，公司就新增募投项目设立了募集资金专项账户，并与上海

    浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行及保荐机构中信建投证券股

    份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

        截至本公告披露日，本次募集资金专户的开立和存储情况如下：

                                                                专户余额

  开户单位            开户行                账号                        募集资金用途
                                                                  （元）

                  上海浦东发展银行股份有

上海慧忆半导体有                                                                收购SMART Brazil
                  限公司上海自贸试验区新  96580078801600001104      0.00

    限公司                                                                        81%股权项目
                          片区分行

                            合计                                  0.00

        三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

        1、有关各方：

        甲方：深圳市江波龙电子股份有限公司、上海慧忆半导体有限公司（以下称为“甲

    方”）

        乙方：上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行（以下简称“乙

    方”）

        丙方：中信建投证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

        2、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方

    收购 SMART Brazil 81%股权项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。


    在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。
    3、甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    4、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

    5、甲方授权丙方指定的保荐代表人彭欢、俞鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

    6、乙方按月（每月 15 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证
对账单内容真实、准确、完整。

    7、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元（按照孰低
原则在 5000 万元或募集资金净额的 20%之间确定）的，甲方及乙方应及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

    8、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。

    9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时向乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第五条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权
由更换后的保荐代表人继受享有。

    10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

    11、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

    12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

    13、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用。

    四、备查文件

    1、《募集资金三方监管协议》；

    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                      深圳市江波龙电子股份有限公司董事会
                                                        2023 年 11 月 28 日