301288 深市 清研环境

  证券代码：301288 证券简称：清研环境 公告编号：2022-023
          清研环境科技股份有限公司

 关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章
        程》并办理工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开的第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

  现将有关情况公告如下：

    一、变更公司注册资本及公司类型的情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]543号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）2,701.00万股，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具了《清研环境科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）2701万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000203号）。

  本次发行后，公司注册资本由8,100.00万元变更为10,801.00万元，公司的股份总数由8,100.00万股变更为10,801.00万股，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（已上市）”（最终以工商登记机关核准的内容为准）。

    二、《公司章程》拟修订情况


  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，以及公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟将《清研环境科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”名称变更为《清研环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并拟对《公司章程（草案）》进行修改，具体修订内容与《公司章程（草案）》原条款对比情况如下：

              修订前                            修订后

 第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
 有关规定成立的股份有限公司。      有关规定成立的股份有限公司。

 公司系由深圳市清研环境科技有限公 公司系由深圳市清研环境科技有限公 司按账面净资产值整体变更发起设立 司按账面净资产值整体变更发起设立 方式设立，并在广东省深圳市工商行 方式设立，并在广东省深圳市工商行 政管理局注册登记，取得企业法人营 政管理局注册登记，取得企业法人营
 业执照。                          业执照。统一社会信用代码为：

                                  91440300306212591R。

 第三条 公司于【  】年【 】月【 】 第三条 公司于【2022】年【3】月

 日经深圳证券交易所审核，并经中国 【23】日经中国证券监督管理委员会 证券监督管理委员会（以下简称“中国 （以下简称“中国证监会”）同意注
 证监会”）同意注册，首次向社会公众 册，首次向社会公众公开发行人民币 公开发行人民币普通股【  】万股， 普通股【2,710.00】万股，于【2022】
 于【  】年【 】月【 】日在深圳证 年【4】月【22】日在深圳证券交易所
 券交易所创业板上市。              创业板上市。

 第六条 首次公开发行股票后，公司注 第六条 首次公开发行股票后，公司注
 册资本为人民币【  】万元。        册资本为人民币【108,010,000】元。

                                  第十二条 公司根据中国共产党章程的
                                  规定， 设立共产党组织、 开展党的活
                                  动。 公司为党组织的活动提供必要条
                                  件。

 第十九条 公司股份总数为【  】万 第二十条 公司股份总数为

 股，所有股份均为普通股。          【10,801.00】万股，所有股份均为人
                                  民币普通股。

 第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
 以选择下列方式之一进行：          以通过公开的集中交易方式，或者法
 （一）证券交易所集中竞价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其
 式；                              他方式进行。

 （二）要约方式；                  公司因本章程第二十四条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。  项、第（五）项、第（六）项规定的公司依照第二十三条第（三）项、第 情形收购本公司股份的，应当通过公（五）项、第（六）项规定收购本公 开的集中交易方式进行。
司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购 第（一）项、第（二）项规定的情形本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会议，因本章程第二十三条第（五） 决议；公司因本章程第二十四条第项、第（六）项的原因收购本公司股 （三）项、第（五）项、第（六）项份的，应经三分之二以上董事出席的 规定的情形收购本公司股份的，可以董事会会议决议。公司依照第二十三 依照本章程的规定或者股东大会的授条规定收购本公司股份后，属于第 权，经三分之二以上董事出席的董事（一）项情形的，应当自收购之日起 会会议决议。
10 日内注销；属于第（二）项、第 公司依照本章程第二十四条规定收购（四）项情形的，应当在 6 个月内转 本公司股份后，属于第（一）项情形
让或者注销。                      的，应当自收购之日起 10 日内注销；
公司依照第二十三条第（三）项规定 属于第（二）项、第（四）项情形收购的本公司股份，将不超过本公司 的，应当在 6 个月内转让或者注销。已发行股份总额的 5%；用于收购的资 属于第（三）项、第（五）项、第金应当从公司的税后利润中支出；所 （六）项情形的，公司合计持有的本收购的股份应当在 1 年内转让给职 公司股份数不得超过本公司已发行股
工。                              份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
公司依照第二十三条第（五）项、第 或者注销。
（六）项收购本公司股份的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在
3年内转让或者注销。

第二十八条  发起人持有的本公司股 第二十九条  发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。其中，公 易之日起 1 年内不得转让。

司控股股东、实际控制人持有的公司 公司董事、监事、高级管理人员应当股份自公司股票在证券交易所上市交 向公司申报所持有的本公司的股份及
易之日起 3 年内不得转让。          其变动情况，在任职期间每年转让的
公司董事、监事、高级管理人员应当 股份不得超过其所持有本公司股份总向公司申报所持有的本公司的股份及 数的 25%；所持本公司股份自公司股其变动情况，在任职期间每年转让的 票上市交易之日起 1 年内不得转让。股份不得超过其所持有本公司股份总 上述人员离职后半年内，不得转让其数的 25%；所持本公司股份自公司股 所持有的本公司股份。
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 因公司进行权益分派等导致董事、监上述人员离职后半年内，不得转让其 事和高级管理人员直接持有公司股份
所持有的本公司股份。              发生变化的，仍应遵守上述规定。

因公司进行权益分派等导致董事、监
事和高级管理人员直接持有公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 东，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收 有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 剩余股票而持有百分之五以上股份

该股票不受 6 个月时间限制。        的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的， 形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会未在上述期限内执行的， 员、自然人股东持有的股票，包括其股东有权为了公司的利益以自己的名 配偶、父母、子女持有的及利用他人
义直接向人民法院提起诉讼。        账户持有的股票。

公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权要求董事会在 30日内
任。                              执行。公司董事会未在上述期限内执
                                  行的，股东有权为了公司的利益以自
                                  己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                  公司董事会不按照本条第一款的规定
                                  执行的，负有责任的董事依法承担连
                                  带责任。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决 第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向 质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。                公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制制人不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。因违反规定，给公司造成损失 益。因违反规定，给公司造成损失的，公司控股股东、实际控制人应当 的，公司控股股东、实际控制人应当
承担赔偿责任。                    承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、 利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。