证券代码：301288 证券简称：*ST清研 公告编号：2025-065
清研环境科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，同时不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止。本次拟修订内容包括但不限于：
1、删除监事、监事会的相关规定，明确由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
2、将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
3、根据公司实际情况，经营范围新增“货物进出口，技术进出口，进出口代理”；
4、条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，不涉及权利义务的实质性变更；
5、其他拟修订内容对照如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护清研环境科技股份有限公司 第一条 为维护清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
制订本章程。 关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。任法
定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的首席科学家、副总经理、财务总 司的总经理、首席科学家、副总经理、财务
监、董事会秘书。 总监、董事会秘书。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：环保工程技术的研发、技 一般经营项目是：环保工程技术的研发、技术咨询与技术服务；环保设备与环保材料的 术咨询与技术服务；环保设备与环保材料的研发、销售；环保药剂与菌剂的研发、销 研发、销售；环保药剂与菌剂的研发、销售；环境污染治理设施管理。（以上经营项 售；环境污染治理设施管理；货物进出口，目涉及许可的，请先取得相关部门批准后方 技术进出口，进出口代理。（以上经营项目可经营），许可经营项目是：环保工程的投 涉及许可的，请先取得相关部门批准后方可资、设计、咨询、技术服务、建设、运营； 经营），许可经营项目是：环保工程的投环保设备与环保材料制造、加工、生产。 资、设计、咨询、技术服务、建设、运营；
环保设备与环保材料制造、加工、生产。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。“证券登记机构”）集中存管。
第二十条 公司股份总数为【10,801.00】万 第二十一条 公司已发行的股份总数为
股，所有股份均为人民币普通股。 10,801.00 万股，所有股份均为人民币普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
份的人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 件之一：1、公司股票收盘价格低于最近一
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 期每股净资产；2、连续 20 个交易日内公司件之一：1、公司股票收盘价格低于最近一 股票收盘价格跌幅累计达到 20%；3、公司期每股净资产；2、连续二十个交易日内公 股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十； 格的 50%；4、中国证监会规定的其他条
3、中国证监会规定的其他条件。 件。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （六）项规定的情形收购本公司股份的，可可以依照本章程的规定或者股东大会的授 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10 日内注
