证券代码：301251 证券简称：威尔高 公告编号：2025-045
江西威尔高电子股份有限公司
关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 22 日召
开第二届董事会第十次会议，会议审议通过《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及公司《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次股权激励计划”）等相关规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次作废不符合归属条件的第二类限制性股票数量合计为104.9127 万股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 7 月 10 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<江西威尔高电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西威尔高电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，召开了第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<江西威尔高电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西威尔高电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<江西威尔高电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2024 年 7 月 13 日至 2024 年 7 月 22 日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2024 年 7 月 23 日，公司披露了《监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2024 年 7 月 29 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<江西威尔高电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西威尔高电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2024 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2024 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一
次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2025 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》等议案，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项的调整进行核实并发表了核查意见。
6、2025 年 8 月 12 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》。公司 2024 年限制性股票激励计划将按照修订后的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定执行。
7、2025 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
8、2025 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、因激励对象离职而作废
根据本次激励计划第十二章的规定，“激励对象发生主动辞职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。10名激励对象因个人原因离职，其不再具备激励对象资格，公司作废其已授予尚未归属的全部第二类限制性股票 75 万股。
2、因业绩考核及个人绩效考核未达成而作废
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》和公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件及达成情况如下：
归属条件 归属条件达成情况说明
公司层面业绩考核要求：
业绩考核目标 经审计，公司 2024 年度
归属期 营业收入未达到第一个
目标值（Am） 触发值（An）
归属期公司层面业绩考
第一个归 2024 年营业收入不低于2024 年营业收入不低于
属期 11.00 亿元 10.00 亿元 核的目标值 100%，公司
2025 年营业收入不低于2025 年营业收入不低于 层 面 可 归 属 比 例 为
第二个归 16.00 亿元，且净利润不15.00 亿元，且净利润不 92.88%。
属期 低于 1.40 亿元 低于 1.30 亿元
第三个归 2026 年营业收入不低于2026 年营业收入不低于
属期 25.00 亿元，且净利润不22.00 亿元，且净利润不
低于 2.50 亿元 低于 2.00 亿元
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所
示：
实际完成值（A） 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X= A/Am
A＜An X=0%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指归属
于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计
划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
个人绩效考核要求： 2 名激励对象 2024 年度
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公 个人绩效考核结果为 司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对 “良好”，3 名激励对 象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格” 象 2024 年度个人绩效
四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示： 考核结果为“合格”，4
评价等级 优秀 良好 合格 不合格 名激励对象 2024 年度
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
个人绩效考核结果为
“优秀”。
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》和公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效；激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
因此，公司将对上述 9 名激励对象因考核未达到全额归属额度而不符合归属条件的第二类限制性股票共计 2.9127 万股进行作废。
3、因预留部分的限制性股票的权益失效而作废
根据《2024 年限制性股票激励计划》和公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会
审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于公司未在本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，预留权益 27 万股限制性股票已失效。
综上，本次合计作废的第二类限制性股票数量为 104.9127 万股。根据公司2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性。本次作废部分限制性股票也不影响公司股权激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司此次作废 2024 年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未归属及预留部分的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，以及公司《2024 年限制性股票激励计划》的明确规定。相关事项的审议和表决程序亦符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意此次作废部分已授予但尚未归属及预留部分的第二类限制性股票，共计 104.9127 万股。
五、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》及《2024 年股票激励计划》的相
