证券代码:301234 证券简称:五洲医疗 公告编号:2022-006
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订公司章
程并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 8 月
19 日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议,会议审议通过了《关于变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议,现将具体情况公告如下:
一、公司股份总数、注册资本、公司类型变更情况
2022 年 5 月 17 日,中国证监会作出《关于同意安徽宏宇五洲医疗器械股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1015 号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据中国证监会批复,公司首次向社会公众公
开发行人民币普通股(A 股)1,700 万股,每股面值人民币 1.00 元。2022 年 7 月
5 日,公司发行的人民币普通股(A 股)股票已经在深圳证券交易所创业板上市。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次股票发行募集资金到位情况进行了审验,并出具《验资报告》(容诚验字〔2022〕230Z0160 号)。本次股票发行实施后,公司注册资本由人民币 5,100.00 万元增加至人民币 6,800.00 万元,总股本(股份总数)由 5,100 万股增加至 6,800 万股。同时,公司类型由“股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)”变更为“股份有限公司(上市、自然人投资或控股)”。
二、修订公司章程情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引(2022 年 1 月修订)》
等相关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司首次公开发行股票并在创业板上市的实际情况,对公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过,并于公司上市后适用的《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司章程(草案)》部分条款进行修订,具体情况如下:
序号 修订前 修订后
1 第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司系由安徽宏宇五洲医用器材有限公 公司系由安徽宏宇五洲医用器材有限公司
司依法整体变更的股份有限公司,原有 整体变更设立;在安庆市市场监督管理局
各投资者为公司的发起人,公司在安庆 注册登记,取得营业执照,统一社会信用
市工商行政和质量技术监督管理局注册 代码:9134082557301408X9。
登记,取得营业执照,统一社会信用代
码为 9134082557301408X9。
第三条 公司于【 年 月 日】经 第三条 公司于2022年5月17日经中国证
【 】批/核准,首次向社会公众发行 券监督管理委员会(以下简称“中国证监
2 人民币普通股【 】股,于【 年 月 会”)同意注册,首次向社会公众发行人民
日】在深圳证券交易所创业板上市。 币普通股 1,700 万股,于 2022 年 7 月 5
日在深圳证券交易所上市。
3 第六条 公司注册资本为人民币【 】 第六条 公司注册资本为人民币 6,800 万
万元。 元。
第十条 本公司章程自生效之日起,即 第十条 本公司章程自生效之日起,即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
有法律约束力的文件,对公司、股东、 约束力的文件,对公司、股东、董事、监
4 董事、监事、高级管理人员具有法律约 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
束力的文件。依据本章程,股东可以起 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可
诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
经理和其他高级管理人员,股东可以起 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
事、经理和其他高级管理人员。 高级管理人员。
第十八条 公司发起人、认购的股份数、 第十八条 公司发起人、认购的股份数、
5 占公司设立时总股本的比例、出资方式 出资方式和出资时间如下……
和出资时间如下…… (本条具体修订情况见下文注释内容)
(本条具体修订情况见下文注释内容)
6 第十九条 公司股份总数为【 】万 第十九条 公司股份总数为 6,800 万股,
股,均为普通股。 均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
依照法律、行政法规、部门规章和本章 是,有下列情形之一的除外:
程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股份的其他公司合 (三)将股份用于员工持股计划或者股权
并; 激励;
(三)将股份用于员工持股计划或者股 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
7 权激励; 分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (五)将股份用于转换公司发行的可转换
并、分立决议持异议,要求公司收购其股 为股票的公司债券;
份; (六)公司为维护公司价值及股东权益所
(五)将股份用于转换上市公司发行的 必需。
可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十四条 公司收购本公司股份,可以
以通过公开的集中交易方式,或者法律 通过公开的集中交易方式,或者法律、行
法规和中国证监会认可的其他方式进 政法规和中国证监会认可的其他方式进
8 行。 行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三) 公司因本章程第二十三条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情 项、第(五)项、第(六)项规定的情形
形收购本公司股份的,应当通过公开的 收购本公司股份的,应当通过公开的集中
集中交易方式进行。 交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股份,
份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公司公开发行股份前已发行的股份,自 公开发行股份前已发行的股份,自公司股
公司股票在证券交易所上市交易之日起 票在证券交易所上市交易之日起一年内不
1 年内不得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司申报所持有的本公司的股份及其变 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
9 动情况,在任职期间每年转让的股份不 况,在任职期间每年转让的股份不得超过
得超过其所持有本公司股份总数的25%; 其所持有本公司同一种类股份总数的百分
所持本公司股份自公司股票上市交易之 之二十五;所持本公司股份自公司股票上
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 市交易之日起一年内不得转让。上述人员
半年内,不得转让其所持有的本公司股 离职后半年内,不得转让其所持有的本公
份。 司股份。
法律、行政法规、规范性文件另有规定
的,从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司持有百分之五以上股份
理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 的股东、董事、监事、高级管理人员,将
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 质的证券在买入后六个月内卖出,或者在
由此所得收益归本公司所有,本公司董 卖出后六个月内又买入,由此所得收益归
事会将收回其所得收益。但是,证券公 本公司所有,本公司董事会将收回其所得
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 收益。但是,证券公司因购入包销售后剩
上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 余股票而持有百分之五以上股份的,以及
限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
10 公司董事会不按照前款规定执行的,股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
东有权要求董事会在 30日内执行。公司 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
董事会未在上述期限内执行的,股东有 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有
权为了公司的利益以自己的名义直接向 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程; (一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金; 股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不 (三)除法律、法规规定的情形外,不得
得退股; 退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 (四)