证券代码：301234 证券简称：五洲医疗 公告编号：2025-033
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
关于修订公司章程及修订、制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2025 年 10 月 22 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使原监事会的相关职权。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”修改为“股东会”；
3、依据《公司法》《上市公司章程指引》等规定进行的其他修订。
《公司章程》重要修订要点主要如下：
原章程内容 修订后的章程内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护安徽宏宇五洲医疗器械 第一条 为维护安徽宏宇五洲医疗器械
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）和其他有关规定，制订本章程。 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 6,800 第六条 公司注册资本为人民币 6,800
万元。 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，在股东会通过同意增
加或减少注册资本决议后，应就修改公司章
程的事项通过决议，并授权董事会具体办理
注册资本的变更登记手续。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增第九条（后续新增条款编号自动更新） 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律约约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
负责人。 财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条 发行条件和价格相同；认购人所认购的股
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 6,800 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 6,800 万股，公司的股本结构为：普通股
6,800 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
