证券代码：301229 证券简称：纽泰格 公告编号：2022-055
江苏纽泰格科技股份有限公司
关于收购江苏常北宸机械有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资项目：收购江苏常北宸机械有限公司 100%股权；
2、资金来源：江苏纽泰格科技股份有限公司（以下简称“纽泰格”或“公
司”）于 2022 年 8 月 18 日与自然人安中伟、李明（以下简称“交易对方”）签
署《关于江苏常北宸机械有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”》，以人民币 4,000 万元收购江苏常北宸机械有限公司（以下简称“常北宸”或“标的公司”）100%股权，公司使用自有资金及自筹资金用于本次投资；
3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
4、本次收购所履行的审批程序根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《重大投资和交易决策制度对外投资决策制度》等相关规定，公司本次对外投资事项在公司总经理的审批权限范围内，无须提交公司董事会审议。
一、本次交易概述
公司于 2022 年 8 月 18 日与自然人安中伟、李明签署了《股权转让协议》，
公司以现金方式收购交易对方所持常北宸 100%股权，收购对价为人民币 4,000万元，其中公司应向安中伟支付的交易价款为 3,000 万元，应向李明支付的交易价款为 1,000 万元。
在本次交易中，根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2022〕590 号），常北宸全部股东权益的评估价值为 4,070 万元，根据前述估值并综合考虑其他因素，各方确定标的股权转让价格为 4,000 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、本次收购交易对方的基本情况
本次收购的交易对方为李明、安中伟 2 名自然人。交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方基本情况如下：
安中伟，性别男，1977 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前
担任常北宸监事。
李明，性别男，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前担
任常北宸执行董事。
经查询，交易对方均不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 江苏常北宸机械有限公司
统一信用代码 91320804MA2198R632
成立日期 2020-04-17
注册资本 1,000.00 万元人民币
法定代表人 李明
注册地址 淮安市淮阴区淮河东路 706 号
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：机械设备研发；电子专用设备制造；金属制
品销售；塑料制品销售；五金产品批发；五金产品零售；电气设备销售；
经营范围
汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；电机制造；
汽车零配件零售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；机械零件、零
部件加工；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（二）股权结构：
截至本公告出具日，常北宸股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安中伟 750.00 75.00
2 李 明 250.00 25.00
合计 1,000.00 100.00
（三）主营业务
标的公司主营业务为汽车底盘减震系统零部件的研发、生产和销售，主要产品为汽车底盘减震橡胶件金属骨架以及异形铝支架产品，主要客户为天纳克汽车工业（苏州）有限公司。
（四）主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕9292 号《审
计报告》，标的公司 2021 年、2022 年 1-6 月主要财务数据如下（单位：万元）：
财务指标 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,695.59 4,120.01
负债总额 3,562.24 3,164.24
净资产 1,133.35 955.77
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 3,672.37 4,273.14
利润总额 241.29 102.75
净利润 177.58 135.55
（五）标的公司其他说明
截至本公告披露日，标的公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁；不存在为他人提供担保、财务资助等情况；公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。经查询，标的公司不属于失信被执行人。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、本次交易的背景及必要性
汽车减震零部件用于消除来自汽车动力总成、路面及空气的振动和噪声，提升汽车行驶过程中的平顺性及舒适性，是汽车产业链的重要细分领域。随着进口替代程度的提升、及新能源汽车和轻量化趋势带来的发展机遇，汽车减震零部件行业的发展前景良好，市场规模具有较大的增长空间。
公司主营业务包括汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的研发、生产和销售，其中悬架减震支撑、悬架系统塑料件等多种类型产品应用于汽车减震功能相关的悬架系统，下游主要客户包括万都、天纳克、凯迩必等汽车减震零部件厂商。面对新能源汽车及轻量化趋势带来的发展机遇，公司需通过丰富产品品类和加工生产能力来巩固在悬架系统零部件领域的优势地位，满足客户多样化的产品需求，进而提高公司的核心竞争力。
标的公司主要经营汽车底盘减震橡胶件金属骨架以及异形铝支架产品的生产和销售，通过对标的公司进行收购，可使公司直接获得上述产品的加工生产能力、技术资源和客户资源，与公司原有业务进行整合，有利于公司核心竞争力的提升，丰富公司汽车零部件产品线及增加对客户产品的配套服务，对公司的持续发展有积极的促进作用。
五、标的公司资产评估情况
公司委托具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司作为评估机构，出具了《江苏纽泰格科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏常北宸机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕590 号），具体情况如下：
（一）评估对象：常北宸的股东全部权益价值
（二）评估范围：常北宸申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)
审计的截至 2022 年 6 月 30 日全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
及流动负债、非流动负债。
（三）评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结论
在评估报告所揭示的评估假设基础上，江苏常北宸的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 46,955,872.63 元，评估价值 48,473,423.28 元，评估增值
1,517,550.65 元，增值率为 3.23%；
负债账面价值 35,622,418.31 元，评估价值 35,622,418.31 元；
股东全部权益账面价值 11,333,454.32 元，评估价值 12,851,004.97 元，评
估增值 1,517,550.65 元，增值率为 13.39%。
2、收益法评估结论
在评估报告所揭示的评估假设基础上，常北宸股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 40,700,000.00 元，与账面价值 11,333,454.32 元相比评估增值29,366,545.68 元，增值率为 259.11%。
3、评估结论的选取
根据常北宸所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果
40,700,000.00 元（大写为人民币肆仟零柒拾万圆整）作为江苏常北宸股东全部权益的评估值。
六、交易合同的主要内容
（一）本次交易结构
各方同意, 受让方收购转让方所持有的标的公司 100%股权(对应标的公司注册资本 1,000 万元), 具体的交易安排如下:
受让方 转让方 转让的目标公司股权比例 转让的目标公司出资额(万元)
纽泰格 李明 25% 250
安中伟 75% 750
（二）定价依据及转让价款
1、定价依据：各方确认,根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕590 号《江苏纽泰格科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏常北宸机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至定价基准日,标的股权的估值为 4,070 万元。根据前述估值并综合考虑其他因素,各方确定标的股权转让价格为 4,000 万元。
2、转让价款：公司使用人民币 4,000 万元收购常北宸 100%股权。各方确认,
受让方应向安中伟支付的交易价款为 3,000 万元, 应向李明支付的交易价款为1,000 万元。
（三）标的股权价款的支付
1、各方确认,受让方已根据《关于收购江苏常北宸机械有限公司之框架协议》(以下简称“框架协议”)的约定将本次交易的定金 400 万元以现金方式按转让方的持股比例支付给转让方，转让方目前已收到前述定金。
2、在《
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