证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2022-008
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订《公
司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月19日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型、经营范围变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,370.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为38.25元，募集资金总额为90,652.50万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为82,370.21万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-95号）。公司首次公开发行股票完成后，公司股份总数由7,110万股增加至9,480万股，公司注册资本由7,110.00万元变更为9,480.00万元。
公司已完成发行并于2022年9月26日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
公司的经营范围由“实木及铝包木门窗、铝包木阳光房、钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、防弹玻璃、玻璃幕墙、铝板框的研发、生产、销售；门窗、
幕墙安装；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”变更为“实木及铝包木门窗、铝包木阳光房、钢化玻璃、中空玻
璃、夹层玻璃、防弹玻璃、玻璃幕墙、铝板框、铝合金门窗、塑钢门窗的研发、
生产、销售；门窗、幕墙安装；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。本次变更具体内容最终以市场监督管理部
门登记、备案为准。
二、公司章程修订情况
《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司章程（草案）》已于2020年12月5日召开的
公司2020年第七次临时股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股
并在创业板上市之日起生效。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市及经营管理的实际情况，拟将《哈尔滨森鹰窗业股份
有限公司章程（草案）》变更为《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），对《公司章程》有关条款进行相应修订，公司董事
会提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事宜的工商变更、备案登记手续，
授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程
备案办理完毕之日止。
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第二条 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“ 第二条 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）系依照《公司法》和其他有关 公司”、“本公司”）系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在哈尔滨市市场监督管理 公司以发起方式设立，在哈尔滨市市场监督管理
局注册登记，并取得《营业执照》。 局注册登记，并取得《营业执照》，统一社会信
用代码为91230100718443556Q。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监 第三条 公司于2022年7月8日经中国证券监督管理督管理委员会批准/同意注册，首次向社会公众发 委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】 首次向社会公众发行人民币普通股2,370万股，于日在深圳证券交易所（以下称“深交所”上市） 2022年9月26日在深圳证券交易所（以下称“深交
。 所”或“证券交易所”）上市。
第六条公司注册资本为人民币【】万元。 第六条公司注册资本为人民币9,480万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：实木 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：实木及铝包木门窗、铝包木阳光房、钢化玻璃、中空 及铝包木门窗、铝包木阳光房、钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、防弹玻璃、玻璃幕墙、铝板框 玻璃、夹层玻璃、防弹玻璃、玻璃幕墙、铝板框的研发、生产、销售；门窗、幕墙安装；进出口 、铝合金门 窗、塑 钢门窗 的研发、生产、销售；业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 门窗、幕墙安装；进出口业务。（依法须经批准
后方可开展经营活动） 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为人民 第十九条 公司股份总数为9,480万股，全部为人民
币普通股股票。 币普通股股票。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司发生的以下交易须提交股东大会审 （十六）公司发生的以下交易（公司提供担保、
议通过： 提供财务资助除外）须提交股东大会审议通过：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元； 收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50％以上，且绝对金额超过300万元； 的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额 最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额
超过3,000万元； 超过5,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元； 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
6. 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产 以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公 值计算。
司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易。 本章程下所称“交易”包括以下类型的事项：（1以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 ）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理
值计算。 财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 外）；（3）提供财务资助（含委托 贷款）；（ 4
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控
股子公司的担保）；（5）租入或者租出资产；（
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
会或其他机构和个人代为行使。 等）；（7）赠与或者受赠资产；（ 8）债权或者
债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）
签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；（12）深交所认
定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：（1）购买
与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售
查看PDF原文
