证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2025-079
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行相应修订，本次修订后，公司拟不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，具体修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”）、《中华人民共和国证（以下简称“《证券法》”）和其他有关 券法》（以下简称“《证券法》”）和其
规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，董事长为代表公司执行
事务的董事。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
-- 法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其持有的股份为限对公司承以其持有的股份为限对公司承担责任，公 担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规规范公司的组织与行为、公司与股东、股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约束束力的文件，对公司、股东、董事、监 力的文件，对公司、股东、董事、高级管事、高级管理人员具有法律约束力的文 理人员具有法律约束力。依据本章程，股件。依据本章程，股东可以起诉其他股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东、公司、公司董事、监事、总经理和其 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，他高级管理人员，公司可以起诉股东、董 公司可以起诉股东、董事和高级管理人事、监事、总经理和其他高级管理人员。 员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、董事会秘书、财务总 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
监。 务总监。
第十三条 一般项目：门窗制造加工；玻璃 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；室内 一般项目：门窗制造加工；玻璃制造；玻木门窗安装服务；金属门窗工程施工；竹 璃纤维增强塑料制品制造；室内木门窗安木碎屑加工处理；货物进出口；木材加 装服务；金属门窗工程施工；竹木碎屑加工；非居住房地产租赁。许可项目：建设 工处理；货物进出口；木材加工；非居住工程施工。（依法须经批准的项目，经相 房地产租赁。许可项目：建设工程施工。关部门批准后方可开展经营活动，具体经 （依法须经批准的项目，经相关部门批准营项目以相关部门批准文件或许可证件为 后方可开展经营活动，具体经营项目以相
准） 关部门批准文件或许可证件为准）
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 的发行条件和价格相同；认购人所认购的和价格应当相同；任何单位或者个人所认 股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，全部为普通 第十七条 公司发行的面额股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民币 股，以人民币标明面值，每股面值人民币
1.00元。 1.00元。
第十九条 公司股份总数为9,523.05万股， 第二十条 公司已发行的股份数为9,523.05
全部为人民币普通股股票。 万 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
9,523.05万股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 员工持股计划的除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十
。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份
份的； 的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，应当根 份的活动。公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或监管机构规定的方式进 据法律、法规或监管机构规定的方式进
行。 行。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
