中原证券股份有限公司
关于九江善水科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
2021年12月
中原证券股份有限公司
关于九江善水科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“保荐机构”或“中原证券”）接受九江善水科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
一、保荐代表人及其他项目人员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
曾负责和参与东方铁塔（002545）重大资产重组项目、
汪先福 复星医药（600196）非公开增发股票项目、汇金通
（603577）首次公开发行股票并上市项目。
保荐代表人 参与主持科伦药业（002422）、东方铁塔（002545）、
赵沂蒙 金卡股份（300349）、华懋新材（603306）、汇金通
（603577）IPO，东方铁塔、金卡股份重大资产重组
等项目。
项目协办人 秦伟皓（已离 曾作为主要项目人员参与益通股份上市辅导工作。
职）
项目组其他成员 沈炜、毕淼、叶俊
二、发行人基本情况
公司名称：九江善水科技股份有限公司（以下简称“善水科技”、“股份公司”或“发行人”）
住所：江西省九江市彭泽县矶山工业园区
注册资本：16,097.65 万元
法定代表人：黄国荣
成立日期：2012 年 5 月 7 日（2016 年 12 月 23 日整体变更为股份公司）
联系电话：0792-2310368
传真号码：0792-2310369
经营范围：许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，农药生产，药品生产，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：染料制造，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备销售，仪器仪表销售，包装材料及制品销售，普通机械设备安装服务，货物进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
证券发行类型：九江善水股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市。
三、保荐机构与发行人的关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行业务部门复核程序后提交质量控制总部验收。
2、2019 年 5 月 24 日至 5 月 31 日、2019 年 7 月 29 日至 8 月 1 日、2020 年
3 月 10 日至 3 月 13 日，质量控制总部审核人员对本项目进行了现场核查。质量
控制总部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。
3、项目申请文件和工作底稿经质量控制总部验收通过并经履行问核程序后，项目组向内核事务部提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通过后组织召开内核会议。
4、2020 年 3 月 27 日，本保荐机构内核委员会召开内核会议对本项目发行
上市申请进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共 7 人,分别为花金钟、赵丽蓉、倪代荣、刘军锋、牛柯、栗皓和荣健。内核委员在会上就本项目存在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。
项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了修改、完善，并提交内核事务部审核确认。
（二）内核意见
九江善水科技股份有限公司符合《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关法规规定的发行条件，同意推荐九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
五、保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构关于发行人财务专项核查的意见
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，保荐机
构会同会计师、发行人对报告期财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查。
经核查，发行人财务信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在以下粉饰业绩或财务造假的情形：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
七、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。
（一）关于本次证券发行的决策程序
1、发行人于 2020 年 2 月 28 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》以及其他相关议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
2、发行人于 2020 年 3 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》以及其他相关议案。
3、发行人于 2020 年 5 月 29 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了
《关于根据创业板注册制改革相应调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项的议案》、《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后适用的公司章程（草案）的议案》以及其他相关议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
4、发行人于 2020 年 6 月 15 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于根据创业板注册制改革相应调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项的议案》、《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后适用的公司章程（草案）的议案》以及其他相关议案。
经核查，发行人本次申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市已经履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（二）关于《证券法》规定的发行条件
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力；
3、发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，具体说明详见本节“（三）关于
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