江西华邦律师事务所
关于九江善水科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
律师工作报告
江西华邦律师事务所
二〇二〇年六月
地址：中国江西南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦 4 层
电话: （0791） 86891286，传真: （0791）86891347
邮编:330006
目录
释义...... 4
第一部分 律师工作报告引言...... 6
第二部分 律师工作报告正文...... 12
第一章 本次发行上市的批准和授权 ...... 12
一、本次发行上市的批准 ...... 12
二、发行人本次发行上市的授权 ...... 15
三、发行人本次发行上市尚需取得的其他批准...... 17
第二章 本次发行上市的主体资格...... 17
一、发行人为依法设立的股份有限公司 ...... 17
二、发行人有效存续...... 18
第三章 本次发行上市的实质条件...... 18
一、发行人符合《公司法》规定的各项条件...... 19
二、发行人符合《证券法》规定的各项条件...... 19
三、发行人符合《创业板首发注册管理办法》规定的各项条件 ...... 20
四、发行人符合《上市规则》规定的各项条件...... 22
第四章 发行人的设立...... 23
一、发行人设立的程序、资格、条件及方式...... 23
二、发行人设立时签订的《发起人协议》等合同...... 27
三、发行人设立过程中的审计、评估及验资...... 28
四、发行人创立大会的程序及所议事项 ...... 28
五、发行人设立的工商登记事宜 ...... 29
第五章 发行人的独立性...... 29
一、业务独立...... 29
二、资产独立完整...... 30
三、人员独立...... 30
四、机构独立...... 31
五、财务独立...... 31
第六章 发行人的发起人、股东及实际控制人 ...... 32
一、发行人的发起人...... 32
二、发行人的现有股东...... 33
三、发行人的股权激励及相关安排 ...... 39
四、发行人现有股东是否为私募投资基金或私募投资基金管理人 ...... 44
五、发行人各股东间关联关系 ...... 45
六、发行人的控股股东和实际控制人 ...... 46
第七章 发行人的股本及演变...... 47
一、发行人设立时的股本 ...... 47
二、发行人的历次股本变动 ...... 47
三、发行人股东股份质押情况 ...... 51
第八章 发行人的业务...... 51
一、发行人及子公司的经营范围 ...... 51
二、发行人在中国大陆以外经营的情况 ...... 52
三、发行人经营范围变更情况 ...... 52
四、发行人的主营业务...... 53
五、发行人的经营资质和证书 ...... 54
六、发行人的持续经营能力 ...... 56
七、发行人的主要客户和供应商 ...... 56
第九章 关联交易及同业竞争...... 61
一、发行人主要关联方...... 61
二、关联交易...... 71
三、同业竞争...... 81
第十章 发行人的主要财产...... 83
一、固定资产...... 83
二、无形资产...... 87
三、所有权或使用权受到限制的资产 ...... 91
四、发行人租赁房屋情况 ...... 91
第十一章 发行人的重大债权债务...... 94
一、发行人将要履行或正在履行的重大合同...... 94
二、侵权之债...... 96
三、发行人与关联方重大债权债务关系及相互提供担保的情况 ...... 96
四、发行人其他应收、应付款 ...... 96
第十二章 发行人重大资产变化及收购兼并...... 97
一、发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购等行为 ...... 97
二、发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 ...... 98
第十三章 发行人章程的制定与修改...... 98
一、发行人《公司章程》的制定 ...... 98
二、发行人近三年章程的修改 ...... 99
三、《公司章程（草案）》 ...... 100
第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 101
一、发行人的组织机构...... 101
二、发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则及制度 ...... 101
三、发行人历次股东大会、董事会、监事会召开情况 ...... 102
四、发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策 ...... 102
第十五章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 102
一、发行人的董事、监事和高级管理人员 ...... 102
二、发行人的董事、监事和高级管理人员的兼职及其他对外投资情况 ...... 108
三、发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格 ...... 111
四、发行人董事、监事和高级管理人员合法合规情况 ...... 111
五、发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况 ...... 112
六、独立董事...... 114
第十六章 发行人的劳动人事及社会保障情况...... 114
一、发行人员工的基本情况 ...... 115
二、员工的社会保障情况 ...... 115
三、社保和住房公积金补缴的承诺 ...... 116
四、劳动用工合法合规...... 116
第十七章 发行人的税务...... 117
一、发行人及其子公司主要税种及税率 ...... 117
二、发行人及其子公司享受的税收优惠 ...... 118
三、发行人及其子公司享受的政府补助 ...... 119
四、税收合规情况...... 121
第十八章 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准...... 122
一、发行人的环境保护...... 122
二、发行人的安全生产...... 133
三、产品质量和技术标准 ...... 134
第十九章 发行人募集资金的运用...... 135
一、发行人募集资金用途 ...... 135
二、募集资金投资项目的批准和备案 ...... 135
三、募集资金专项存储制度 ...... 137
四、募集资金投资项目可行性分析 ...... 137
五、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响...... 139
六、募集资金投资项目对发行人主营业务发展的影响 ...... 139
第二十章 发行人业务发展目标...... 140
第二十一章 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 141
一、发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人...... 141
二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...... 141
第二十二章 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 141
第二十三章 其他需要说明的问题 ...... 142
一、本次发行相关的承诺及约束措施 ...... 142
二、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ...... 145
三、报告期内发行人产量超出批复产能 ...... 154
四、其他...... 156
释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
善水科技/发行人/公司/股 指 九江善水科技股份有限公司
份公司
善水有限/有限公司 指 发行人前身九江善水科技有限公司
众力化工 指 江西众力化工有限公司
长兴化工 指 彭泽长兴化工有限公司
康宽工贸 指 江西康宽工贸有限公司
安达环保 指 九江安达环保科技有限公司
九银村镇银行 指 彭泽九银村镇银行股份有限公司
本次发行上市 指 发行人本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深
圳证券交易所创业板上市
家安睿投资 指 共青城家安睿投资管理合伙企业（有限合伙）
龙欣投资 指 共青城龙欣投资管理合伙企业（有限合伙）
正祥投资 指 共青城正祥投资管理合伙企业（有限合伙）
泽祥投资 指 赣州泽祥睿宝投资管理合伙企业（有限合伙）
鼎丰投资 指 鼎丰投资股权投资合伙企业（有限合伙）
保荐人、主承销商、中原 指 中原证券股份有限公司
证券
中天运所 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估 指 上海申威评估资产评估有限公司
华邦 指 江西华邦律师事务所
华邦律师 指 华邦及华邦指派经办公司本次发行上市的律师的合称
《发起人协议》 指 黄国荣、吴新艳及吴秀荣于 2016 年 11 月 12 日签订的《九
江善水科技股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 现行有效的《九江善水科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 发行人在本次发行上市后适用的《九江善水科技股份有限公
司章程（草案）》
《招股说明书》 指 《九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》
《审计报告》 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具
的中天运[2020]审字第 90036 号《审计报告》
《内控鉴证报告》 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具
的中天运[2020]控字第 90002 号《内控鉴证报
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