证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2021-013
山东山大鸥玛软件股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程（草案）》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年12月21日召开了第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程（草案）>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本及公司类型的变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东山大鸥玛软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2744号）核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）3,836万股，每股面值为人民币1.00元。公司已完成本次公开发行，并于2021年11月19日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行完成后，公司注册资本由人民币11,505.76万元变更为人民币15,341.76万元，公司股本由11,505.76万股变更为15,341.76万股。
同时，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”（具体以工商变更登记为准）。
二、公司章程的修订情况
根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并上市的相关情况，现对《公司章程（草案）》部分内容进行修订，并将名称变更为《公司章程》，具体修订条款如下：
修改前条款及内容 修改后条款及内容
第三条 公司于【批/核准日期】经中华人 第三条 公司于2021年8月19日经中华人民共民共和国证券监督管理委员会批/核准， 和国证券监督管理委员会注册，首次向社首次向社会公众发行人民币普通股【】万 会公众发行人民币普通股3,836万股，于股，于【上市日期】在深圳证券交易所上 2021年11月19日在深圳证券交易所上市。
市。发行后公司总股本为【】万股。 发行后公司总股本为15,341.76万股。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币15,341.76万
元。 元。
第二十条 公司的股份总数为【】万股， 第二十条 公司的股份总数为15,341.76万
均为普通股。 股，均为普通股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 持有的本公司股票或者其他具有股权性质出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出所得收益归本公司所有，本公司董事会将 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司收回其所得收益。但是，证券公司因包销 所有，本公司董事会将收回其所得收益。购入售后剩余股票而持有5%以上股份 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
的，卖出该股票不受6个月时间限制。 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 月时间限制。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员和自会未在上述期限内执行的，股东有权为了 然人股东持有的股票或者其他具有股权性公司的利益以自己的名义直接向人民法院 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 的股东，将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
发生下列情况之一时，持有、控制公司5%
以上股份的股东或者实际控制人应当立即
通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上
的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破
产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者
控制公司的情况已发生或者拟发生较大变
化，实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大
变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司
进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法
违规被有权机关调查或采取强制措施，或
者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）深交所认定的其他情形。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； (三) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 损方案；
亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者 更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程；
(十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 决议；
出决议； (十二) 审议批准本章程第四十三条规定的担
(十二) 审议批准本章程第四十三条规定的 保事项；
担保事项； (十三) 审议公司在1年内购买、出售重大资
(十三) 审议公司在1年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事产超过公司最近一期经审计总资产30%的 项；
事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划；
(十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、相关部门规章
(十六) 审议法律、行政法规、相关部门规 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事章或本章程规定应当由股东大会决定的其 项。
他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 董事会或其他机构和个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）
公司发生的交易（公司受赠现金资产除 达到下列标准之一的，公司应当提交股东大外）达到下列标准之一的，公司应当提交 会审议：
股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高的资产总额同时存在账面值和评估值的， 者作为计算依据；
以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年计年度
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